4、并購中關鍵環(huán)節(jié)主要風險控制分析

(1)并購戰(zhàn)略定位清晰，規(guī)避并購對象選擇風險。上海電力對其戰(zhàn)略定位清晰，將KE公司作為并購對象目的明確：首先是完善海外布局，積極參與“一帶一路”沿線電力項目;其次是將企業(yè)做強做大，落實集團海外發(fā)展戰(zhàn)略;最后是看中巴基斯坦的市場容量和供應缺口，有助于上海電力的產能轉移。上海電力提出到2020年在海外“再造一個上海電力”的戰(zhàn)略目標，其近幾年也活躍于國際市場，已經在土耳其、馬耳他、坦桑尼亞以及日本等地進行戰(zhàn)略布局，巴基斯坦的KE公司也是其并購戰(zhàn)略中的一部分，有利于發(fā)揮產業(yè)聯(lián)動效應。清晰的定位有助于上海電力做出最優(yōu)的并購對象選擇，準備充足，準確把握并購時機，提高并購成功率。

(2)多渠道獲取信息，降低定價估值風險。在并購前上海電力多次邀請專業(yè)人員對該并購項目進行可行性專題論證，并組織各類盡職調查團隊遠赴巴基斯坦，從多領域、多角度對KE公司進行詳盡細致的調查，對可能面臨的風險全方位進行了預判。充分掌握了巴基斯坦作為新興經濟體，在政策、法律等方面不確定的政治風險和中巴兩國因企業(yè)文化差異、經營理念和經營環(huán)境等潛在的整合風險可能給并購帶來的阻礙。基于中巴良好的戰(zhàn)略合作關系、巴基斯坦本地巨大的電力市場以及上海電力本身先進的技術管理水平等因素為本次跨國并購提供的政策保障和整合發(fā)展保障，上海電力最終還是選擇了KE公司，以很快的速度履行了企業(yè)的決策程序。

(3)現(xiàn)金支付能力強，規(guī)避融資支付風險。上海電力作為上海最主要的能源電力企業(yè)之一，雖然此次收購金額龐大，但其收購的主要資金來源為自有資金及銀行貸款，支付方式選擇現(xiàn)金支付。上海電力在選擇融資方案時，會考慮各種搭配組合的可行性，在確定選擇的融資方案可行的前提下，再基于匯率風險及成本、綜合融資成本和第三方增信的影響，考慮是否有降低融資風險和成本的空間。截至2016年第三季度末上海電力合并財務報表的貨幣資金余額為43.07億元，現(xiàn)金流量充足為上海電力擴張海外市場奠定了經濟基礎，為其降低了融資和支付風險。我國大型電力企業(yè)大都是國有企業(yè)，上海電力也不例外，尤其是并購KE公司有助于落實國家“一帶一路”構想的建設目標，能得到本國的政策扶持，向銀行貸款壓力相對較小，故采用現(xiàn)金支付方式并不會給企業(yè)帶來沉重的財務負擔，有效降低了在資本市場上融資所帶來的風險，支付風險也相對較小。

(4)合理設計稅務架構，降低稅務風險。上海電力在進行跨境并購時，特別關注稅務架構的設計，因為通過設計合理的稅務架構可以達到稅務最優(yōu)化、提高投資收益。從融資方式、境內外控股結構、未來營運資金和投資資金的比例和使用安排等角度進行一系列考慮，以期達到并購前、并購中、并購后的綜合稅負最優(yōu)。在本次并購中主要考慮以下幾個因素：融資結構和支付方式、巴基斯坦與并購投資相關的政府和地方稅收政策，包括巴基斯坦給予中國投資者的稅收優(yōu)惠政策、利潤轉回中國境內需補繳的稅費差額成本等。通過合理設計稅務架構，有利于上海電力降低此次并購的稅務風險。

(5)積極溝通交流，降低整合風險。本文的研究案例因還未進入并購完成后的整合階段，故此處尚無法進行案例經驗總結，只能對該風險的防范和控制措施提出以下建議：一是積極促進兩國員工之間的溝通交流，推動被并購企業(yè)的員工認同并購方的管理理念和戰(zhàn)略目標。二是組織并購方管理團隊熟悉當?shù)毓芾憝h(huán)境、員工習慣及原有的管理模式。三是重視雙方文化整合。在不影響經營理念的前提下，尊重東道國的文化自由，也可以組織東道國員工代表到國內參觀、交流，促進雙方文化融合。四是設計一套成體系的財務整合系統(tǒng)。并購后高效的財務整合才能給企業(yè)帶來高效的財務管理，提升經營效率、降低財務風險。

5、并購中特殊風險控制分析

(1)利用中巴良好合作關系，降低政治風險。東道國政權的穩(wěn)定和政策的連續(xù)性會直接影響投資環(huán)境和投資收益。巴基斯坦歷史上多次出現(xiàn)新一屆政府上臺后直接推翻上一屆政府批準案例的情況。自謝里夫總理執(zhí)政以來，巴基斯坦國內政治整體保持穩(wěn)定，但其新政的推行也面臨著很多的挑戰(zhàn)，比如聯(lián)邦政府與地方政府的權利之爭、軍方與民選政府的矛盾等都會影響國家資源的分配。不過，上海電力最終還是選擇向巴基斯坦的電力市場進軍，就是充分利用中巴兩國良好的政治關系，隨著“中巴經濟走廊”大型合作項目的推進，并購中國家層面的政治風險進一步降低。

(2)多方積極協(xié)調，降低電價變動風險。NEPRA將根據(jù)對KE公司盈利水平的約定測算出其電價收入，同時制定終端用戶需支付的電價，終端用戶支付的電價與KE公司電價收入差額部分由政府以補貼的形式進行補足。為了達到上海電力預期的新電價機制，KE公司已經提交新電價機制申請，交易對方(KE公司原控股股東)也承諾協(xié)助KE公司取得符合上海電力預期的新電價機制。經過三方的積極協(xié)調，交易對方聲稱有信心取得符合上海電力預期的新電價機制，降低電價變動風險。

(3)與當?shù)卣畢f(xié)商，降低拖欠電費風險。截至2016年3月31日，KE公司應收賬款中有57.83%是當?shù)卣肮檬聵I(yè)單位用電欠費所致。由于KE公司為卡拉奇地區(qū)的唯一電力銷售企業(yè)，與當?shù)卣肮檬聵I(yè)單位用電關系相對穩(wěn)定。巴基斯坦政府致力于維護公用事業(yè)企業(yè)的經營穩(wěn)定，采取多種措施協(xié)調各企業(yè)之間的供應關系及銷售關系。鑒于此，上海電力與巴政府積極協(xié)商，通過一些基本的保證協(xié)議保障KE公司的基本運營，同時KE公司及交易對方也將協(xié)助上海電力解決上述“循環(huán)債”問題。

(4)利用全面的外匯監(jiān)管措施降低外匯風險。上海電力公司在其《上海電力股份有限公司重大資產購買報告書(草案)(修訂稿)》中提到，對于外匯風險將積極采取以下措施進行防范：一是防范融資與投資幣種錯配風險：上海電力將在本次交易中考慮采用美元融資。將近年內獲得的紅利主要用于當?shù)卦偻顿Y，一定程度上與KE公司現(xiàn)金回流匹配。二是防范紅利匯出和歧視性兌換風險：對以后年度將要匯回的紅利及退出款，根據(jù)巴基斯坦當?shù)胤ㄒ?guī)確認巴基斯坦對外商投資者未來的正常利潤匯出的保護，落實對限制匯出和歧視性匯兌的保護措施。三是防范巴基斯坦美元儲備不足風險：持續(xù)跟蹤巴基斯坦人民幣外匯儲備情況，目前巴基斯坦人民幣外匯儲備較少，將來隨著中國與巴基斯坦合作關系的推進，密切跟蹤巴基斯坦人民幣外匯儲備的情況，試圖探尋將巴基斯坦盧比直接兌換成人民幣的路徑，以規(guī)避盧比對美元匯率波動的影響。四是防范巴基斯坦盧比兌美元大幅波動風險：持續(xù)跟蹤巴基斯坦盧比兌美元匯率波動情況，在預期出現(xiàn)巴基斯坦盧比兌美元匯率重大波動時，對預計匯回的款項進行鎖定。

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作者:鄧越 單位:廣西財經學院