三、上海電力并購卡拉奇電力（KE）公司風險控制分析

1、案例背景巴基斯坦基礎設施建設極為落后，公路密度低，鐵路老化，海運能力薄弱。能源的短缺，特別是電力的缺口，是巴基斯坦經濟發展的重大阻力。據統計，巴基斯坦電力缺口為5000~8000兆瓦，造成的GDP損失在2%以上。巴基斯坦政府和民間一直對外商投資抱以積極的歡迎態度，與52個國家簽署了避免雙重征稅協定，還對來自周邊國家的外商投資開放了一系列稅收、財政優惠政策。同時，恐怖襲擊在巴基斯坦也時有發生，安全形勢較為嚴峻。伊斯蘭堡和拉合爾治安較好，卡拉奇形勢較為復雜，經常發生宗教派別仇殺和恐怖襲擊事件。卡拉奇電力公司(簡稱KE公司)于1913年成立，擁有百年歷史，屬于巴基斯坦的上市公司，在上海電力對其完成收購前，實際控股人是迪拜的阿布拉吉集團。截止到2015年末，KE公司資產負債表顯示其總資產約244億元人民幣。從財務數據上看，KE公司的盈利情況可觀，在2015年，利潤表中銷售收入折合人民幣約127.4億元，共實現凈利潤約19億元人民幣。

巴基斯坦的電力需求隨著經濟增長日趨擴大，但發電設備陳舊、技術落后等原因導致其發電量遠不能滿足其日益增長的電力需求。該國從2003年開始進口電力，但效果甚微，仍無法解決其電力供需矛盾。有數據顯示，在夏季的用電高峰期，巴基斯坦農村每日停電可高達16h，城市每日停電時間可高達12h，其人均用電量不足世界平均水平的六分之一，故巴基斯坦未來用電需求潛力巨大。KE公司負責供應卡拉奇市及其周邊地區的電力，也是巴基斯坦唯一一家能集發電、輸電、配電和售電于一體的實力雄厚的電力公司。并購方上海電力股份有限公司(簡稱“上海電力”)隸屬于我國國家電力投資集團，是上海最主要的電力上市企業之一。

上海電力自2013年以來，正在將產業布局逐步向海外開拓，先后進行了馬耳他合作項目、巴基斯坦KE公司、加拿大Northland公司等并購項目的前期工作。2014年，完成了馬耳他并購項目的整合并開始實現盈利，這是上海電力第一個在歐洲落地的項目，馬耳他也將成為上海電力進一步進軍歐洲市場的重要平臺。

2、并購動因

(1)助力“一帶一路”構想，提升中國電力企業的國際影響力。電力行業是中國的戰略性和基礎性行業，對中國“一帶一路”沿線國家的基礎建設有著重要作用，其海外發展能促進國家經濟發展、提高國家綜合實力。同時，由于國內市場結構的不均衡和有限性，上海電力積極進行海外跨國并購，能使我國電力的供需在全球范圍內融合，增加電力資源的供給彈性。上海電力還可以將國內比較先進的設備、技術和管理理念輸入目標企業，參與國際競爭，在國外市場進行磨煉并積累經驗，提升企業生存能力，實現上海電力在海外“再造一個上海電力”的戰略目標，從而提升中國電力行業的國際影響力和話語權，推進我國電力企業的國際化進程。

(2)提升整體經營業績，增強綜合盈利能力。KE公司作為巴基斯坦唯一一家能做到發電、輸電、配電、售電一體化服務的電力企業，在當地經濟發展中的地位尤其重要，并在巴基斯坦經濟發達的港口城市卡拉奇地區擁有舉足輕重的地位，同時，其設備和技術方面還有很大的優化發展空間。上海電力根據KE歷史經營情況，預計在收購KE公司之后，KE公司本身的利潤就能夠覆蓋并購時的貸款利息成本，本次交易預計將使上海電力的整體經營業績有所提升，增強上海電力的綜合盈利能力。

(3)為開拓新的國際市場積累寶貴經驗。我國企業跨國并購歷史不長，尤其是對于電力企業，并購金額較大，且涉及到各國的政治問題、文化問題等，成功率更低。上海電力此次若能成功進入巴基斯坦的電力市場，克服重重困難，實現跨民族、跨文化的雙方企業整合，對上海電力的發展戰略意義重大，也對我國“一帶一路”沿線國家的基建工程建設涉及的相關企業的海外發展具有指導性意義。尤其是上海電力在日本、馬耳他項目實現盈利，更是給我國電力企業的海外擴張注入了強心劑。而且上海電力在火力發電、燃氣發電方面擁有領先的技術和設備，在國內市場的經驗也使其在面對巴基斯坦的新興市場時能提供一定的借鑒。

(4)落實“再造一個上海電力”的戰略目標。截至2016年末，上海電力海外項目總資產為65.83億元，同比增長104.09%;海外項目完成歸屬于母公司凈利潤1.3億元。截至2016年末已有多個海外項目落地，遍及19個國家，超過40個項目。此次對巴基斯坦KE公司的并購屬于上海電力在“十三五”期間完成“再造一個上海電力”海外布局中重要的一步，有利于上海電力將產能轉移到海外，利用協同效應增強盈利水平，同時解決巴基斯坦的供電問題，達到雙贏。

3、并購過程KE公司的原控股股東阿布拉吉集團是一家財務投資公司，從2008年開始連續7年長期控制KE公司，于2015年開始尋找下家將股份變現退出。最后上海電力在國內外各種競爭者中成功奪得購買權。上海電力擬作價17.7億美元，分兩個階段以全現金的支付方式收購KE公司66.40%股份。第一階段收購KE公司約169.55億股，約占KE公司總發行股本的61.4%，支付對價為16.62億美元(折合人民幣約112.61億元)。第二階段交易股份為KE公司的約13.81億股，約占KE公司總發行股本的5%，采取“earn-out”法，根據KE公司的EBITDA情況在第一階段完成17個月后再收購KE公司剩下5%股權。上海電力先后于2016年10月30日與迪拜阿布拉吉集團簽署了關于收購巴基斯坦卡拉奇電力公司的股份買賣協議;于2017年1月獲得商務部批準，2017年2月國家發改委批準。截止到2017年6月30日，該收購交易尚未完成。