摘要：長江電力在發行上市過程中，特別注重處理了以下技術性問題：確立規范治理、誠信運營的指導思想，集中完成上市輔導，在較短時間內使公司具備上市公司基本條件;制定并報批滿足各方面需求的上市募集資金收購三峽機組總體方案，為成功發行上市奠定了堅實基礎;合理確定三峽首批發電資產的資產評估、交易價格與交易實施原則;制定符合公司特點和市場要求的發行方案，合理確定發行價格，果斷選定發行時機。長江電力發行，對市場信心的恢復、價值投資理念的深化，都起到了重要作用

關鍵詞：長江電力上市 發行方案 評估交易

長江電力上市后，成為中國最大的水電上市公司，樹立了大盤藍籌股的良好市場形象，擴大了三峽工程的影響面和接受度。長江電力的成功發行上市，有利于三峽工程建設和長江水力資源開發，探索了大型工程與資本市場有效結合的新途徑，為具有綜合效益水利樞紐工程的上市提供了經驗，也為我國資本市場的穩定與發展作出了積極貢獻。

整個發行上市籌備工作分3個階段，第一階段為上市輔導規范運作，第二階段為材料的制作、方案的研究及發行申報階段，第三階段是發行具體實施、掛牌上市階段。長江電力在發行上市過程中，特別注重處理了以下技術性問題。

1確立規范治理、誠信運營的指導思想，集中完成上市輔導，在較短時間內使公司具備上市公司基本條件按照中國證監會規定，股份公司設立后要進行為期一年的上市輔導方可申請上市。公司設立后與中信證券共同確定上市輔導工作，根據《公司法》、《證券法》、《上市輔導管理辦法》等法規要求，從公司治理結構、規范運作、財務會計等多方面制定輔導計劃，并精心組織實施。

經過近半年的完善組織體系、建章建制、’處理改制后續事宜等緊張工作，長江電力基本滿足了上市公司的要求，具備了發行上市的基本條件：產權關系明晰，股權結構符合有關規定;公司已經按照現代企業制度的要求建立了完善的法人治理結構和規范系統的內部決策和控制制度，形成了較有效的財務、投資以及內部約束和激勵制度，公司的決策制度、內控制度及信息披露制度符合上市公司要求;公司建立健全了財務會計管理體系，公司擁有的各項資產已經辦理完畢相應法律手續;公司已實現獨立規范運作，資產、業務、人員、機構和財務獨立完整，主營業務突出，具有核心競爭能力，公司與控股股東三峽總公司的關系清晰，關聯交易行為符合公開、公平、公正的原則和公司相關制度的規定，公司己經形成明確的業務發展目標和未來發展計劃。

通過開展上市理論輔導、制度建設、專項治理等綜合措施，到2003年5月，公司符合《公司法》、《證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》以及中國證監會規定的其它發行上市條件，順利提前通過北京證管辦的輔導驗收，為實現2003年年內上市創造了必要條件。能夠提前半年完成上市輔導，除了監管部門的支持外，最主要的是公司輔導態度端正，在券商和法律顧問幫助下，輔導工作抓得緊湊和細致，規范運作措施到位。

2制定并報批滿足各方面需求的上市募集資金收購三峽機組總體方案，為成功發行上市奠定了堅實基礎長江電力上市籌備之初就提出鮮明的指導思想，即要使上市工作形成一個多方共贏的局面，國家、證券監管機構、三峽總公司、投資者要能找到一個利益的共同點和切合點。從國家的角度來看，長江電力上市需符合國家經濟發展戰略，順應國家改革發展需要;從中國證監會的角度看，資本市場必須有質量優良的上市公司作基石，長江電力上市要有利于資本市場的穩定和發展;從三峽總公司角度看，在向長江電力出售三峽發電資產過程中需理順電力生產關系，確保三峽工程順利建設和運行，同時要在資產定價和控股權益方面確?？偣窘洕婧烷L遠發展利益得到保障;從投資者角度來看，長江電力上市要是一個能夠給投資者帶來口報的誠信公司、有投資價值的公司。長江電力上市與收購資產方案的設計與實施，充分考慮了上述4方面的利益訴求，竭力造成多方共贏局面。

根據2002年三峽總公司改制重組確定的上市戰略思路，在國家發改委、財政部、國家稅務總局、中國證監會、國資委、國務院三峽辦等部門的支持下，三峽總公司研究制定了長江電力發行上市募集資金收購三峽發電資產總體方案，并于2003年5月底獲得國務院批準。該總體方案的主要內容和有關考慮如下。

2.1關于上市總體方案

長江電力決定發行A股。經綜合考慮母公司三峽總公司資金需求、長江電力收益能力與持續融資能力及資本市場承受能力等因素，確定發行規模為首次公開發行募集資金100億元，募集資金投向用于收購三峽工程首批投產的4臺機組;為充分利用三峽首批機組投產的社會效應，發行時間考慮選在三峽首批機組投產前后。

長江電力上市前僅有葛洲壩電廠機組，裝機容量271.5萬kW，如果收購4臺三峽機組，裝機容量提升到551.5萬kW，可成為我國第二大電力上市公司和第一大水電上市公司，為未來長遠發展奠定基礎。實施上述上市方案后，長江電力總股本規模、總市值均將居于A股前列，市場影響力和對A股資本市場的貢獻度均將較大。

2.2關于三峽發電資產收購方案

三峽機組收購方案作為股份公司發展戰略和本次股票發行募集資金投向的中心問題，涉及到轉讓方式、機組定價、公益性資產的處置等諸多問題。三峽總公司對三峽發電資產出讓過程中如何保證國家利益高度重視，提出三峽發電資產的出讓要在確保三峽工程完整性不受影響，防洪、航運等綜合效益充分發揮，實現國有資產保值增值，兼顧資本市場接受程度的原則下進行。在這樣的原則下確定了發電資產出讓的技術路線，主要包括“投資總體測算，資產合理劃分，單臺機組核定，動態調整出讓，確保社會功能”5個方面，在資產評估公司按國家規定評估并經國資委核準后，在評估價格的基礎上確定交易價格?；舅悸肥菍⑷龒{工程資產劃分為經營性的發電資產和防洪航運等公益性資產，發電資產視實際情況逐步出讓給長江電力，未出讓的機組委托長江電力統一經營管理，三峽總公司不另設電力生產運營部門，公益性資產由三峽總公司負責管理。

所謂投資總體測算，是指由于前期機組出讓時工程尚未竣工，因此出讓發電資產時，應對三峽工程總投資進行合理的測算以核定發電資產價值。資產合理劃分，指三峽工程是具有防洪、發電和航運等綜合利用效益的大型水利樞紐工程，三峽工程資產按其功能和效益可分為經營性的發電資產和非經營性的防洪航運等公益性資產，長江電力收購資產范圍應界定為發電資產，防洪、航運工程等非經營性公益資產由三峽總公司負責管理。依據1992年全國人大七屆五次會議通過的分攤原則，三峽工程總投資的75%分攤為發電資產，25%分攤為防洪航運等公益性資產。單臺機組核定，是指以單臺機組為發電資產價值及其范圍核定的基礎。動態調整出讓，指發電資產出讓的方式和節奏應根據資本市場的發展狀況以及三峽總公司對資金的實際需求等因素動態確定。確保社會功能，指發電資產出讓必須確保防洪航運等社會功能的正常發揮，確保國有資產保值。三峽總公司為此專門成立樞紐管理部統一管理公益性資產，協調防洪、發電、航運效益的發揮，確保三峽水利樞紐工程物理整體性和功能整體性不受影響。

上述方案和技術路線的提出與實施，成功探索了收購大型在建水電工程發電資產新思路，探索了大型在建工程與資本市場對接的路徑。

2.3高標準編寫招股說明書，精心完成發行材料制作與申報

招股說明書和發行申報材料的編制過程實際上也是公司接受審核監管，促進經營管理水平提高以滿足上市條件的過程。在長江電力精心組織下，由中信證券牽頭，德恒律師、中洲光華、中誠信等中介機構積極參與，從2003年3月份至5月份，公司和中介機構一起認真進行了有關基礎材料的收集工作，及時辦理了有關法律文件和證明文件，在進行提煉、分析和開展一系列專題研究的基礎上，編寫了約10萬字的招股說明書，經反復修改，按計劃完成了多達1200頁的申報材料。2003年6月3日上午，全套申請文件上報中國證監會。

招股說明書是投資者獲得上市公司信息、對上市公司股票進行價值判斷的主要依據。招股說明書的編制質量高低，將直接影響發行審核能否順利通過。在新股發行實行核準制之后，強制性信息披露成為新招股說明書的編制原則。按照中國證監會的編制要求，長江電力上市團隊高度重視編制，在招股說明書中客觀闡述了包括發行人在業務、市場營銷、技術、財務、募股資金投向及發展前景等方面存在的困難和障礙的風險因素;如實表述了募集資金的使用和公司的股利分配政策;披露了財務資料和資產負債表中主要項目的重要事項、經營業績和現金流量的情況，披露了訴訟或仲裁事項;管理層對公司財務狀況、經營成果的進行了討論分析，對收入、成本、盈利方面變化趨勢進行適當預測;重點列情了關聯交易。

2003年6月3日長江電力將發行申請文件報送中國證監會后，即在主承銷商中信證券等中介機構的支持下，積極與證監會進行溝通，并根據證監會的要求對申請文件涉及的相關內容進行了補充、修訂。在證監會發行監管部初審完成后，公司又通過與證監會進行充分溝通，爭取到了召開專場發審會的政策。2003年7月出口，經過全體委員審議表決，全票通過公司首次公開發行股票申請。

3合理確定三峽首批發電資產的資產評估、交易價格與交易實施原則。長江電力發行募集資金的投向是收購三峽工程首批發電資產，具體標的是三峽工程首批投產的2號，5號，3號，6號機組及其對應的發電資產。