年報延遲將近兩個月后，凱迪生態(tài)6月29日披露公司2017年巨虧23.8億元，同比下降813.74%。同時，公司2017年審計報告被中審眾環(huán)會計師事務所出具了無法表示意見，公司2017年內(nèi)控報告更是被出具否定意見。由于被出具無法表示意見，深交所對凱迪生態(tài)股票實行“退市風險警示”，自7月2日起公司股票簡稱將變更為“*ST凱迪”。

中審眾環(huán)會計師事務所指出，由于凱迪生態(tài)與關聯(lián)方識別相關的內(nèi)部控制出現(xiàn)重大缺陷，且該所獲取了一些事實，對2017年度部分交易涉及的交易對手與凱迪生態(tài)是否存在關聯(lián)關系，以及交易的實質產(chǎn)生了重大疑慮。中國證券報記者發(fā)現(xiàn)，凱迪生態(tài)與洋浦長江、嘉興凱益在交易過程中存在諸多違反商業(yè)邏輯的行為，且三者之間存在諸多交集，疑似存在關聯(lián)關系。

5.91億債權未做安排

2017年12月26日，凱迪生態(tài)與洋浦長江簽訂了《股權轉讓協(xié)議》，凱迪生態(tài)將持有的松原凱迪51%股權以零對價轉讓給洋浦長江。雖然處置股權時松原凱迪的凈資產(chǎn)為零，但本次股權轉讓未對凱迪生態(tài)享有松原凱迪的債權5.91億元做出安排。松原凱迪就本次股權轉讓于2017年12月27日完成工商變更登記，同時凱迪生態(tài)不再將其納入合并范圍。不過，審計報告卻稱，國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，2018年5月7日松原凱迪股東變更為凱迪生態(tài)持股100%，凱迪生態(tài)重新將松原凱迪納入2017年的合并范圍，不再將松原凱迪作為2017年處置的子公司。

凱迪生態(tài)以零對價將松原凱迪51%股權轉讓給洋浦長江，且對相應債權收益不做過問，上市公司如此“大方”的行為，讓審計機構對其雙方是否存在關聯(lián)關系產(chǎn)生疑慮。

凱迪生態(tài)與洋浦長江關系密切，之前雙方就頻繁發(fā)生資金往來。公告顯示，2017年6月14日，凱迪生態(tài)與洋浦長江簽訂了兩份《股權轉讓協(xié)議》，分別收購洋浦長江持有的洪雅凱迪和松桃凱迪100%股權。公司審計報告顯示，洪雅凱迪和松桃凱迪在洋浦長江控制期間，由凱迪生態(tài)母公司陽光凱迪提供擔保，分別向中民國際融資租賃有限公司以售后回租方式融資2.5億元，并與陽光凱迪發(fā)生頻繁的資金往來。

中審眾環(huán)會計師事務所表示，上述事實讓其對管理層認定洋浦長江與其不存在關聯(lián)方關系產(chǎn)生重大疑慮，其無法獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)以消除疑慮，也不確定是否有必要對關聯(lián)交易作出補充披露，同時也不確定財務報表是否有必要對2017年從洋浦長江購買的洪雅凱迪、松桃凱迪按照同一控制下企業(yè)合并原則進行調整。

未收轉讓款即變更工商信息

凱迪生態(tài)的“慷慨”不局限與洋浦長江的合作，其與嘉興凱益的交易也存在難以捉摸的情形。

2016年年底到2017年1月初，凱迪生態(tài)子公司格薪源將其全資掌控的江西格薪源、吉林格薪源、安徽格薪源、湖南格薪源密集轉手。上述四家受讓公司股權結構相似，嘉興凱益持股50%，凱迪生態(tài)持股20%，剩下30%分別由南昌百川新晟、吉林東鼎、合肥薪昇、長沙眾薪城所承接。

但蹊蹺的是，截至報告出具日，格薪源在未收到任何股權轉讓款情況下，對上述四家公司均進行了工商變更登記，但格薪源在2017年度仍將上述四家公司作為子公司按照100%的比例合并財務報表。

2017年12月，嘉興凱益、凱迪生態(tài)、合肥薪昇簽訂股權轉讓協(xié)議，將安徽格薪源的股東結構調整為嘉興凱益持股95%、合肥薪昇持股5%，并于2017年12月26日完成工商變更登記;同一時間，湖南格薪源與湖北格薪源的股權也發(fā)生類似變化，嘉興凱益在兩家格薪源各持股95%，長沙眾薪城與武漢薪晟分別持股5%。

2017年12月，安徽格薪源、湖南格薪源和湖北格薪源的股東結構調整中，嘉興凱益2017年12月28日向格薪源支付股權收購價款8500萬元。格薪源于2017年12月將安徽格薪源、湖南格薪源和湖北格薪源作為處置子公司，不再納入合并范圍。上述交易完成后，三家格薪源公司形成對凱迪生態(tài)及其子公司的凈債務17.35億元。凱迪生態(tài)向審計機構提供的2017年12月三家格薪源公司股東結構調整的股權轉讓協(xié)議中，沒有對凱迪生態(tài)及其子公司的凈債務17.35億元做出清償安排;安徽格薪源、湖南格薪源股東結構調整的股權轉讓協(xié)議中，沒有約定轉讓對價。格薪源根據(jù)三家格薪源公司2017年11月30日的凈資產(chǎn)(合計為1.67億元)作為交易對價確認投資收益。

中國證券報記者調查發(fā)現(xiàn)，交易主要參與方嘉興凱益與凱迪生態(tài)存在諸多交集。天眼查信息顯示，嘉興凱益注冊時的GP方為北京陽光凱迪資本投資有限公司，后者系凱迪生態(tài)全資子公司。嘉興凱益的股東為中經(jīng)凱迪和武漢薪合成。中經(jīng)凱迪法人代表為鄭朝暉，鄭朝暉早前公開身份是陽光凱迪新能源集團有限公司戰(zhàn)略規(guī)劃與發(fā)展總監(jiān)，陽光凱迪系凱迪生態(tài)第一大股東。武漢薪合成注冊地址武漢市東湖新技術開發(fā)區(qū)江夏大道特一號凱迪大廈109室，凱迪大廈正是凱迪生態(tài)及控股股東辦公地。武漢薪合成郵箱與凱迪生態(tài)全資子公司崇陽凱迪生物質發(fā)電有限公司相同，座機與格薪源生物質燃料有限公司相同，后者法人代表為陽光凱迪董事長陳義龍。

值得注意的是，中經(jīng)凱迪股東恰為洋浦長江，武漢薪合成法人代表為曾鑫，后者擔任多家格薪源區(qū)域子公司的董事。今年1月初，湖南省永順縣政府官方微信“和美永順”披露，曾鑫以武漢凱迪生態(tài)格薪源總經(jīng)理身份與當?shù)卣I導進行座談，文章提及了陽光凱迪在當?shù)厝Y投建的永順縣凱迪綠色能源開發(fā)有限公司。

“上述事實讓我們對嘉興凱益與凱迪生態(tài)不存在關聯(lián)方關系產(chǎn)生重大疑慮，我們無法獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)以消除我們的疑慮，也不確定是否有必要對關聯(lián)交易作出補充披露。”中審眾環(huán)會計師事務所指出，2017年12月，三家格薪源股東結構調整后，形成對凱迪生態(tài)及其子公司的凈債務17.35億元未作出清償安排及保障性措施，對其可回收性該所無法獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)。

大股東凌駕內(nèi)控之上

有關凱迪生態(tài)的關聯(lián)交易疑問或從其內(nèi)控上找出原因。內(nèi)控審計報告顯示，凱迪生態(tài)查閱2017年之前財務資料包括會計憑證等需經(jīng)陽光凱迪有關人員審批，表明陽光凱迪凌駕于凱迪生態(tài)內(nèi)部控制之上。凱迪生態(tài)違規(guī)使用募集資金未及時履行披露義務、未對子公司格薪源生物質燃料有限公司與關聯(lián)方武漢金湖科技有限公司的關聯(lián)交易履行相關的審批和披露，表明凱迪生態(tài)內(nèi)部信息與溝通的控制、內(nèi)部監(jiān)督控制以及管理層和治理層凌駕于控制之上的風險而設計的控制等方面存在重大缺陷。

此外，凱迪生態(tài)在執(zhí)行關聯(lián)方識別過程中未能識別出中薪油武漢化工工程技術有限公司與凱迪生態(tài)的關聯(lián)方關系，影響財務報表中關聯(lián)方及關聯(lián)交易完整性和披露準確性。

中審眾環(huán)會計師事務所認為，由于存在上述重大缺陷及其對實現(xiàn)控制目標的影響，凱迪生態(tài)未能按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相關規(guī)定在所有重大方面保持有效的財務報告內(nèi)部控制。