近日，國家能源局發布了《關于進一步加強電力市場管理委員會規范運作的指導意見》(國能發監管〔2023〕57號)，對電力市場管理委員會的運作提出了具體要求。觀茶君學習后，深感該文件抓住了電力交易機構運行的核心問題，邁出了削弱單一主體對電力交易機構控制力、促進交易獨立規范運行的關鍵一步。

(來源：微信公眾號“電力法律觀察” 作者：觀茶君團隊)

文件亮點頗多，觀茶君試簡述幾點如下：

一、明確了市場管理委員會的重要地位

《意見》提出電力市場管理委員會是構建電力市場運行的“三道防線”之一，與另外兩道防線——運營機構(電力交易機構、電力調度機構)市場監測、監管機構專業監管——具有同樣重要的作用，是獨立于電力交易機構的自治性議事協調機制，履行建立健全市場成員行為自律職責。這意味著，市場管理委員會不是花瓶之類的擺設，而是與承擔市場監測重任的電力交易機構、電力調度機構，與承擔專業監管重任的能源局及其派出機構同樣重要，承擔著協調、自律的職責。自律協調、市場監測、專業監管，將共同構成電力市場運行的“三道防線”。

二、明確了市場管理委員會的重要職責

地位如此重要，自然要賦予相應的重要職責。《意見》列明四項職責，但觀茶君覺得其中有兩點非常關鍵：

一是推薦電力交易機構高級管理人員。高級管理人員的重要性不言而喻，多數情況下，擁有高管的任命權往往意味著對公司擁有控制權。推薦高管，意味著在交易機構高管的選任上，管理委員會掌握了部分權限。之所以說“部分權限”，是因為“推薦”這一表述還比較模糊，比如：高管是否必須經過管理委員會的推薦，無法通過“推薦”的人能否擔任高管?鑒于《意見》本身沒有明確，觀茶君判斷要看實踐中怎么操作了。

二是制定、審議交易規則。與對高管選任的模糊相比，管理委員會對交易規則的影響則是實實在在的。《意見》明確，管理委員會研究討論電力市場相關交易規則、實施細則及實施方案，審議規則、細則、方案和關鍵市場參數的標準與取值，提出報價或出清價格上下限設置、信息披露相關內容建議，充分體現了自律自治的原則。

三、明確了市場管理委員會的運作機制

運作機制，是市場管理委員會發揮作用的制度保障。觀茶君覺得《意見》的設計頗有新意，特別是在防范單一主體的過度控制、保障委員會的公平運作方面頗下了一番功夫。

一是在市場管理委員會的組成上，明確按照類別確定各類別代表的人數。將代表按照發電方代表、購電方代表(售電企業、電力用戶)、輸配電方代表、市場運營機構代表(電力交易機構、電力調度機構)、第三方代表進行分類，按合理比例確定各類別代表人數。而且，特別要求，發電方代表、購電方代表人數應多于其他代表。該規定意味著，發電方、購電方的代表，均應多于輸配電方的代表。比如，假定輸配電方(含電網、增量配電網)的代表人數為5人，則發電方的代表應在5人以上(不含5人，至少6人)，購電方的代表也應在5人以上(不含5人，至少6人)。這樣一來，即使在三方代表組成的委員會中，輸配電方的代表也肯定不會超過總數的三分之一，如上面的代表總數為5+6+6=17人，輸配電方的代表僅占5/17=29.4%。

二是在管理委員的表決機制上，采取三分之二以上多數表決通過的方式。明確議題審議原則上采取投票表決的方式確定，三分之二及以上表決同意的則為通過，形成審議結果。而且規定，市場運營機構代表、第三方代表不參加投票表決。因此，結合前述代表的組成分析來看，雖然市場管理委員會由多方組成，但實際上只有發電方代表、購電方代表、輸配電方代表擁有表決權，包括傳統電網企業和增量配電網企業在內的輸配電方最多擁有不到30%的表決權，無法單獨決定審議結果，而一旦發電方代表和購電方代表達成一致，則可以確保審議事項得以通過。

該機制，無疑加大了各方之間的制衡，大大削弱了單一主體特別是電網企業對市場管理委員會的控制力、影響力。

說起來，電力交易機構一直在改革中前行，不斷發展完善，走到現在非常不容易。2015年電改9號文發布后，作為六個核心配套文件之一的《關于電力交易機構組建和規范運行的實施意見》為電力交易機構的產生打下了基礎但。開端并不如人意，其中，電網企業對交易機構的絕對控股乃至全資所有模式更是為人詬病。

2018年9月，國家發展改革委、國家能源局發布《關于推進電力交易機構規范化建設的通知》(發改經體〔2018〕1246號)，提出對電力交易機構進行股份制改造，提出“非電網企業資本股比應不低于20%，鼓勵按照非電網企業資本占股50%左右完善股權結構”。

2020年2月，國家發展改革委、國家能源局印發《<關于推進電力交易機構獨立規范運行的實施意見>的通知》(發改體改〔2020〕234號),要求“單一股東持股比例不得超過50%”，并明確了多項具體要求。

現在，隨著對市場管理委員會運作要求的具體化，觀茶君相信交易機構的獨立規范運行必將邁上新臺階，必將為我國電力市場的建設發揮更大的作用。

電改非易事，且行且觀察。