露笑科技，原主營為電磁線產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，2017年公司通過收購上海正昀新能源技術(shù)有限公司(新能源汽車行業(yè))及江蘇鼎陽綠能電力有限公司(光伏行業(yè))，強(qiáng)勢布局新能源和光伏行業(yè)。

通過收購以上兩家公司，2017年公司總營收達(dá)到歷史最高的324,483.45萬元，同比增長132.48%，歸母凈利潤為30,838.94萬元，同比增長376.18%。其中光伏行業(yè)收入占到營業(yè)收入的22.11%，新能源汽車行業(yè)占到營業(yè)收入21.49%。

僅一年時(shí)間，露笑科技露展并購與業(yè)績神技，笑迎蕓蕓韭菜。

下面來看露笑科技并夠江蘇鼎陽案及財(cái)務(wù)情況。

一、并購江蘇鼎陽案

1、離奇業(yè)績

2017年5月，公司以現(xiàn)金5.5億元收購了胡德良、李向紅夫婦控制的江蘇鼎陽綠能電力有限公司(以下簡稱“江蘇鼎陽”)100%股權(quán)。

公開資料顯示，江蘇鼎陽成立于2012年12月26日，主要從事光伏電站投資、開發(fā)、建設(shè)、運(yùn)營等業(yè)務(wù)。2015年12月8日江蘇鼎陽(834719)在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌。2017年5月露笑科技完成對(duì)江蘇鼎陽的收購，確定2017年6月1日為購買日。

露笑科技收購江蘇鼎陽后，開始進(jìn)入新能源光伏行業(yè)。2017年，公司光伏行業(yè)收入7.18億元，占營收的22.11%，毛利率為31.40%，光伏行業(yè)營業(yè)毛利占2017年公司主營業(yè)務(wù)毛利的37.27%。

但是，江蘇鼎陽從并購前至今的業(yè)績?cè)鲩L絕對(duì)亮瞎了風(fēng)云君的雙眼!

由于江蘇鼎陽2017年4月26日從股轉(zhuǎn)系統(tǒng)終止掛牌，其2016年年報(bào)最終未公布，但我們?nèi)杂行覐慕K止掛牌前的公開數(shù)據(jù)及露笑科技的相關(guān)公告中一睹江蘇鼎陽從2013年至2017年五年業(yè)績大躍進(jìn)軌跡。

分年度看。江蘇鼎陽營業(yè)收入從2015年的2,609.48萬元增長至2016年的20,178.42萬元，同比增長了673.27%;2017年則同比增長了257.44%。江蘇鼎陽從2014年至2017年?duì)I業(yè)收入年復(fù)合增長率高達(dá)524.12%!

如此瘋狂的增長率輕松秒殺A股市場上任何一家同業(yè)上市公司!

愛康科技(002610.深圳)，主業(yè)為光伏電站投資運(yùn)營，近5年年復(fù)合增長率為25.93%;

隆基股份(601012.SH)近5年年復(fù)合增長為63.66%;

特變電工(600089.SH)近5年年復(fù)合增長率為7.03%;

曠達(dá)科技(002516.SZ)近5年年復(fù)合增長率為12.92%。

……

表1：江蘇鼎陽2013年至2017年業(yè)績數(shù)據(jù)(注：2015、2016年按致同審計(jì)報(bào)告數(shù)據(jù)，2016年半年度按股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告數(shù)據(jù)，下同)：

表2：江蘇鼎陽2016年至2017年分半年業(yè)績數(shù)據(jù)：

分半年度看：江蘇鼎陽營業(yè)收入2016年下半年比2016年上半年增長了725.66%，而2017年下半年卻比2017年上半年下降了48.61%，在兩年時(shí)間中，營業(yè)收入增長呈現(xiàn)出上躥下跳的變化。

圖1：江蘇鼎陽2016年至2017年(分半年)營收及凈利潤

2、奇跡：百倍增長

當(dāng)然，事出反常必有妖，如果結(jié)合并購交易發(fā)生的時(shí)點(diǎn)與江蘇鼎陽本身存在的關(guān)聯(lián)交易方，就不難理解了。

請(qǐng)看以下幾個(gè)時(shí)間節(jié)點(diǎn)：由于2016年江蘇鼎陽還沒終止掛牌，其2016年半年報(bào)按法定要求已對(duì)外公布(2016年10月28日對(duì)外公告)，2017年4月28日露笑科技對(duì)外發(fā)布支付現(xiàn)金購買江蘇鼎陽100%的公告，評(píng)估公司及事務(wù)所出具的評(píng)估及審計(jì)報(bào)告截止時(shí)間為2016年12月31日。

因此，2016年上半年已經(jīng)公布的報(bào)表在2017年顯然是不能也不好大幅改動(dòng)了，所以就只能讓2016年下半年“做文章”，實(shí)現(xiàn)業(yè)績暴漲(江蘇鼎陽在2017年4月終止掛牌，2016年年報(bào)最終未公布)。

我們據(jù)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《江蘇鼎陽2015年度、2016年度審計(jì)報(bào)告》及股轉(zhuǎn)系統(tǒng)上江蘇鼎陽對(duì)外發(fā)布的2016年半年度報(bào)告，整理了江蘇鼎陽2016年1-6月及2016年7-12月利潤表數(shù)據(jù)。

表3：江蘇鼎陽2016年1-6月(2016.6.30)、7-12月(2016.12.31)利潤表

這起并購案中，下半年的利潤表大多數(shù)報(bào)表項(xiàng)目都是幾百倍同比增長!

露笑科技最終購買對(duì)價(jià)為55,000.00萬元現(xiàn)金，形成商譽(yù)36,991.75萬元。