易事特收購(gòu)負(fù)債直沖百億高增長(zhǎng)推手正發(fā)系云遮霧罩

2017-12-04 10:30:24 中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng) 　點(diǎn)擊量：評(píng)論 (0)

編者按：12月1日，易事特（300376）發(fā)布公告稱將延期回復(fù)深交所關(guān)于公司重大資產(chǎn)收購(gòu)的問詢函，股票復(fù)牌時(shí)間也再度延期。深交所要求易事特在11月23日前回復(fù)問詢，此前一周，易事特已經(jīng)發(fā)布過一次回復(fù)延期的公告。

而分布式發(fā)電產(chǎn)品的銷售收入大增，主要源于正發(fā)系的金昌振新光伏發(fā)電有限公司（簡(jiǎn)稱“金昌振新”）、振發(fā)新能源科技有限公司（簡(jiǎn)稱“振發(fā)新能源”）的光伏逆變器訂單，金昌振新為振發(fā)新能源下屬企業(yè)。

根據(jù)2013年年報(bào)，易事特前五大客戶中，正發(fā)系占據(jù)其四。第一大客戶振發(fā)新能源貢獻(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.66億元，第二大客戶江蘇振發(fā)新能源科技發(fā)展有限公司（簡(jiǎn)稱“江蘇振發(fā)新能源”）貢獻(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9968.97萬元，第三大客戶中啟能能源科技發(fā)展無錫有限公司（簡(jiǎn)稱“中啟能能源”）貢獻(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7359.32萬元，第五大客戶華源新能源貢獻(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2559.83萬元。

2014年，易事特與正發(fā)系的交易繼續(xù)暴增。2014年半年報(bào)顯示，正發(fā)系的振發(fā)新能源、中啟能能源分別貢獻(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.04億元、1.16億元，分別占比25.15%、14.23%，包攬前兩名。

但是從2014年年報(bào)開始，易事特不再披露前五大客戶名稱，僅披露2014年末前五大客戶合計(jì)金額7.32億元、占比37.19%。

2015年年報(bào)中，易事特第一大客戶A貢獻(xiàn)15.56億元，占比42.25%，；前五大合計(jì)金額22.40億元，占比60.83%。

2016年，第一大客戶A貢獻(xiàn)13.71億元，占比26.13%；前五大合計(jì)金額22.97億元，占比43.79%。

2016年報(bào)披露的前五大客戶情況

雖然背靠“振發(fā)系”這類大客戶，但由于資金回籠的周期較長(zhǎng)，易事特的應(yīng)收賬款額持續(xù)高企。2016年末，僅華源新能源的應(yīng)收賬款就達(dá)4.50億元，占應(yīng)收賬款余額的15.08%。

收購(gòu)寧波宜則負(fù)債將增長(zhǎng)60.79%

11月11日，易事特發(fā)布草案稱，擬支付現(xiàn)金購(gòu)買王兆峰、楊勇智、趙學(xué)文和寧波朝昉合計(jì)持有的寧波江北宜則新能源科技有限公司（簡(jiǎn)稱“寧波宜則”）100%股權(quán)，交易價(jià)格為29億元。

草案披露，如果交易完成，上市公司的負(fù)債總額將從60.79億元增長(zhǎng)至97.73億元，增幅60.79%。易事特的資產(chǎn)負(fù)債率從61.39%增至71.03%。

在負(fù)債結(jié)構(gòu)上，流動(dòng)負(fù)債占總負(fù)債比例由85.60%增長(zhǎng)為90.48%，非流動(dòng)負(fù)債占總負(fù)債比例由14.40%下降至9.52%，主要系交易對(duì)價(jià)支付義務(wù)導(dǎo)致其他應(yīng)付款增長(zhǎng)所致。

若易事特未來經(jīng)營(yíng)狀況出現(xiàn)波動(dòng)，資金收回出現(xiàn)困難，則將存在一定的償債風(fēng)險(xiǎn)。

確認(rèn)商譽(yù)約20.4億元標(biāo)的業(yè)績(jī)承諾存疑

根據(jù)草案披露，本次收購(gòu)易事特確認(rèn)商譽(yù)約20.4億元，而合并前易事特賬面上僅有338萬元的商譽(yù)，增幅為60245.66%。

如果業(yè)績(jī)不達(dá)預(yù)期，上市公司恐將面臨巨額商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。寧波宜則承諾，自交割完成當(dāng)年及之后兩個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)，標(biāo)的資產(chǎn)各年度的扣非凈利潤(rùn)分別不低于3.5億元、4億元及4.5億元。

據(jù)《證券市場(chǎng)周刊》報(bào)道，如果2017年完成交割，寧波宜則要實(shí)現(xiàn)3.5億元的扣非凈利潤(rùn)。但披露的審計(jì)報(bào)告顯示，2017年上半年，寧波宜則實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為3885萬元，模擬審計(jì)報(bào)告中則約為1.15億元。即使按照模擬審計(jì)報(bào)告數(shù)據(jù)，下半年要實(shí)現(xiàn)2.35億元的承諾目標(biāo)并不容易。

另外，寧波宜則的綜合毛利率和凈利率呈逐步下降的趨勢(shì)，2015年、2016年和2017年上半年的毛利率分別為32.29%、28.78%和16.02%，凈利率分別為27.94%、25.64%和12.95%。

收購(gòu)草案中預(yù)測(cè)，寧波宜則2017年下半年、2018-2020年的營(yíng)收增長(zhǎng)率分別為147.61%、22.97%、3.14%和6.91%，呈大幅下降趨勢(shì)，這樣的業(yè)績(jī)承諾可行性難以令人信服。

重組引來深交所問詢

重組方案公布后，深交所就相關(guān)事項(xiàng)也發(fā)來問詢函。問詢函首先關(guān)注了交易對(duì)手寧波朝昉29億元平價(jià)轉(zhuǎn)讓寧波宜則股權(quán)的原因，是否與上市公司易事特簽訂了其他協(xié)議。

另外，寧波宜則2016年、2017年1-6月向RECSolarPte.Ltd.銷售金額分別為11,907.67萬元和10,235.40萬元，向其采購(gòu)金額為2898.72萬元和6217.02萬元。深交所要求說明標(biāo)迪公司向同一個(gè)公司采購(gòu)和銷售的原因及合理性。

深交所要求易事特補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司寧波宜則前五大客戶的最終客戶銷售情況，并結(jié)合應(yīng)收款項(xiàng)情況，補(bǔ)充披露會(huì)計(jì)師就標(biāo)的公司業(yè)績(jī)真實(shí)性的核查審計(jì)程序及明確結(jié)論。

問詢函中還提到，寧波宜則最近兩年一期的凈利潤(rùn)為7048.62萬元、24,865.98萬元和11,451.76萬元，2017-2019年承諾凈利潤(rùn)分別為3.5億元，4億元和4.5億元，要求易事特說明承諾凈利潤(rùn)的可實(shí)現(xiàn)性。

另外，交易對(duì)手支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)臈l件為寧波宜則實(shí)際凈利潤(rùn)不低于承諾凈利潤(rùn)數(shù)的90%，深交所要求易事特明確說明業(yè)績(jī)補(bǔ)償安排是否充分，是否與本次標(biāo)的估值匹配，以及為保證后續(xù)補(bǔ)償價(jià)款能按約定支付，易事特有無措施有效保障上市公司利益。

此次深交所也關(guān)注了易事特的收購(gòu)方式，由于目前上市公司賬面貨幣資金為13.66億元，而重組支付對(duì)價(jià)為21.69億元，要求補(bǔ)充說明易事特為支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)擬采取的籌款措施，并預(yù)計(jì)本次交易對(duì)公司未來經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流、償債能力的影響。

收購(gòu)標(biāo)的靠越南子公司代工模式難持續(xù)

在2017年4月之前，寧波宜則是一家沒有開展任何實(shí)質(zhì)業(yè)務(wù)的貿(mào)易公司，其之所以獲得高估值主要得益于2017年6月越南光伏、越南電池等資產(chǎn)的注入。

寧波宜則的子公司越南光伏成立于2014年4月，初始注冊(cè)資本僅為100萬美元，但其2015年的營(yíng)收就達(dá)到了2.53億元；而成立于2016年2月的另一家子公司越南電池，當(dāng)年便實(shí)現(xiàn)營(yíng)收2.63億元。

寧波宜則通過全資子公司越南光伏、越南電池開展主營(yíng)業(yè)務(wù)，其主要客戶為全球知名光伏制造商，采用OEM，ODM以及產(chǎn)能合作的經(jīng)營(yíng)模式，由客戶依據(jù)約定提供主要材料，由越南光伏提供少量輔材，根據(jù)訂單進(jìn)行代加工生產(chǎn)。

因此，寧波宜則對(duì)大客戶的依賴性較強(qiáng)。2015年、2016年和2017年上半年，前五大客戶銷售額占營(yíng)收比重分別為95%、76.46%和64.19%。

易事特也在草案中表示，NeoSolar、GCLSystem和標(biāo)的公司寧波宜則分別進(jìn)行產(chǎn)能合作，該合作模式下，主要生產(chǎn)設(shè)備均由合作方提供。其中，NeoSolar和越南光伏的產(chǎn)能合作將于2017年底到期，雙方就新的合作已進(jìn)行初步接洽，但未來是否進(jìn)行繼續(xù)合作仍存在不確定性。

由于引進(jìn)新的合作方或由標(biāo)的公司自主購(gòu)入生產(chǎn)設(shè)備并安裝調(diào)試達(dá)到可量產(chǎn)狀態(tài)需要較長(zhǎng)時(shí)間，存在部分廠房、機(jī)電設(shè)備閑置及合作生產(chǎn)停滯的風(fēng)險(xiǎn)。

有業(yè)內(nèi)人士表示，客戶向越南光伏及越南電池提供原材料進(jìn)行代加工，而越南電池與越南光伏在其中賺取差價(jià)，這種經(jīng)營(yíng)模式可以為其帶來可觀的收入，而且很少承擔(dān)存貨大幅增多的風(fēng)險(xiǎn)，但是這種經(jīng)營(yíng)模式不利于企業(yè)的持續(xù)發(fā)展。

關(guān)聯(lián)交易被警示證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查

9月25日，易事特收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣東證監(jiān)局《關(guān)于對(duì)易事特集團(tuán)股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》（[2017]52號(hào)）、《關(guān)于對(duì)揚(yáng)州東方集團(tuán)有限公司采取出具警示函措施的決定》（[2017]53號(hào)）、《關(guān)于對(duì)何思模、趙久紅采取出具警示函措施的決定》（[2017]54號(hào)）等幾份文件。

根據(jù)廣東證監(jiān)局的調(diào)查報(bào)告，易事特在部分關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)審議程序及信息披露方面不規(guī)范。比如在2015年8月4日，易事特召開第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過了《關(guān)于對(duì)參股子公司寧夏江南建設(shè)工程有限公司增資的議案》，公司擬向?qū)幭慕辖ㄔO(shè)工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱江南建設(shè)）增資3106.25萬元。

由于公司持有江南建設(shè)10%股權(quán)，且公司董事長(zhǎng)何思模兼任江南建設(shè)董事，上述交易屬于關(guān)聯(lián)交易。公司董事會(huì)未將上述議案作為關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)予以審議，何思模亦未對(duì)議案進(jìn)行回避表決。

易事特存在部分臨時(shí)報(bào)告信息披露不及時(shí)的問題。比如去年易事特與江蘇廣和慧云科技股份有限公司簽署了IDC機(jī)房建設(shè)項(xiàng)目《戰(zhàn)略合作協(xié)議》。雙方于2016年1月29日簽訂上述協(xié)議，公司遲至2月3日公告，信息披露不及時(shí)，且公司2016年年報(bào)未披露進(jìn)展情況。

廣東證監(jiān)局對(duì)易事特采取責(zé)令改正的措施，易事特在收到?jīng)Q定書之日起30日內(nèi)要向廣東證監(jiān)局提交整改報(bào)告，明確整改措施及整改時(shí)限，廣東證監(jiān)局將對(duì)整改完成情況進(jìn)行檢查驗(yàn)收。

而何思模、趙久紅分別作為易事特董事長(zhǎng)、董事會(huì)秘書，未履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，要對(duì)公司違規(guī)問題承擔(dān)主要責(zé)任。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局現(xiàn)對(duì)其予以警示。

此前易事特已被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。8月2日，易事特及其董事長(zhǎng)何思模收到證監(jiān)會(huì)的《調(diào)查通知書》，因易事特信息披露涉嫌違反證券相關(guān)法律法規(guī)、董事長(zhǎng)何思模涉嫌違反證券相關(guān)法律法規(guī)。

易事特表示，如本公司存在重大信息披露違法行為，公司股票將被深交所實(shí)施暫停上市。不過目前證監(jiān)會(huì)尚未公布最終調(diào)查結(jié)論。