中國(guó)電建關(guān)于收購(gòu)云南南盤江糯租水電、鳳凰谷水電股權(quán)涉及的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)公告

2018-01-03 11:06:26 來(lái)源:北極星電力網(wǎng) 　點(diǎn)擊量：評(píng)論 (0)

中國(guó)電力建設(shè)股份有限公司關(guān)于收購(gòu)云南南盤江糯租水電開發(fā)有限公司股權(quán)、云南南盤江鳳凰谷水電開發(fā)有限公司股權(quán)涉及的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)公告公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重

中國(guó)電力建設(shè)股份有限公司關(guān)于收購(gòu)云南南盤江糯租水電開發(fā)有限公司股權(quán)、云南南盤江鳳凰谷水電開發(fā)有限公司股權(quán)涉及的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)公告

公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

本次關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)金額約為94,258.56萬(wàn)元人民幣，未導(dǎo)致上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法》中規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

過(guò)去12個(gè)月內(nèi)，公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易涉及金額未超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%，本次關(guān)聯(lián)交易無(wú)需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

中國(guó)電力建設(shè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)下屬全資子公司中國(guó)電建集團(tuán)昆明勘測(cè)設(shè)計(jì)研究院有限公司(以下簡(jiǎn)稱“昆明院”)擬收購(gòu)公司控股股東中國(guó)電力建設(shè)集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“電建集團(tuán)”)分別持有的云南南盤江糯租水電開發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“糯租公司”)88.94%的股權(quán)、云南南盤江鳳凰谷水電開發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“鳳凰谷公司”)84.18%的股權(quán)。

電建集團(tuán)為公司的控股股東，本次交易構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易。

上述關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

截至本次關(guān)聯(lián)交易止，過(guò)去12個(gè)月內(nèi)公司與電建集團(tuán)之間發(fā)生的提供財(cái)務(wù)資助、委托理財(cái)之外的關(guān)聯(lián)交易(不包括日常關(guān)聯(lián)交易，日常關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司2016年年度股東大會(huì)審議通過(guò))共計(jì)8筆，關(guān)聯(lián)交易金額合計(jì)約為111,078.38萬(wàn)元人民幣，未達(dá)到公司2016年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上，因此，本次關(guān)聯(lián)交易不需要提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

(一)關(guān)聯(lián)方的基本情況

根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于組建中國(guó)電力建設(shè)集團(tuán)有限公司有關(guān)問題的批復(fù)》(國(guó)函〔2011〕103號(hào))，電建集團(tuán)于2011年9月28日在國(guó)家工商行政管理總局完成注冊(cè)登記，目前企業(yè)性質(zhì)為有限責(zé)任公司(國(guó)有獨(dú)資)，注冊(cè)地為北京市海淀區(qū)三里河路1號(hào)，法定代表人為晏志勇，注冊(cè)資本為3,000,000萬(wàn)元人民幣，出資人為國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。

電建集團(tuán)的主營(yíng)業(yè)務(wù)：勘測(cè)設(shè)計(jì)咨詢，國(guó)內(nèi)電力工程承包，國(guó)內(nèi)水利水電工程承包，國(guó)內(nèi)基礎(chǔ)設(shè)施工程，電力、水利及其他資源投資開發(fā)，房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營(yíng)，裝備制造與租賃，國(guó)際經(jīng)營(yíng)和投資。

電建集團(tuán)截至2016年12月31日經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)分別為6,024.31億元人民幣、1,120.89億元人民幣，2016年度經(jīng)審計(jì)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、凈利潤(rùn)分別為3,224.97億元人民幣、95.90億元人民幣。

(二)與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

截至本公告披露日，電建集團(tuán)直接持有公司10,634,770,776股股份，占公司總股本的69.51%，為公司的控股股東。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

(一)交易標(biāo)的

本次關(guān)聯(lián)交易系購(gòu)買關(guān)聯(lián)方的股權(quán)資產(chǎn)。昆明院擬通過(guò)協(xié)議方式受讓公司控股股東電建集團(tuán)分別持有的糯租公司88.94%的股權(quán)、鳳凰谷公司84.18%的股權(quán)。

(二)標(biāo)的公司基本情況

1、糯租公司

1)糯租公司成立于2004年4月13日，公司類型為有限責(zé)任公司，注冊(cè)地為云南省紅河州彌勒市彌陽(yáng)鎮(zhèn)桃園路36號(hào)，法定代表人為段文博，注冊(cè)資本為28,941萬(wàn)元人民幣，股權(quán)結(jié)構(gòu)為：電建集團(tuán)持股88.94%、彌勒縣源源創(chuàng)新投資有限公司持股5.53%、云南華寧盛迪投資開發(fā)有限公司持股4.42%、云南華寧萬(wàn)利電磷開發(fā)有限責(zé)任公司持股1.11%。糯租公司的經(jīng)營(yíng)范圍為“水力發(fā)電;項(xiàng)目管理;新資源、新材料的開發(fā)、咨詢、推廣;五金、建筑裝飾材料、金屬材料批發(fā)、零售、代購(gòu)代銷(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))”。

2)糯租公司截至2016年12月31日經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為449,974,518.75元人民幣、凈資產(chǎn)為262,115,991.32元人民幣，2016年度經(jīng)審計(jì)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為41,294,365.54元人民幣、凈利潤(rùn)為780,768.89元人民幣。

3)電建集團(tuán)所持糯租公司的全部股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押或其他限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，亦不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

4)針對(duì)本次糯租公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，糯租公司召開了股東會(huì)議，全部股東均出席了會(huì)議并同意該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，股東彌勒縣源源創(chuàng)新投資有限公司、云南華寧盛迪投資開發(fā)有限公司及云南華寧萬(wàn)利電磷開發(fā)有限責(zé)任公司均同意放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

5)中天運(yùn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)對(duì)糯租公司的財(cái)務(wù)報(bào)表，包括2016年12月31日資產(chǎn)負(fù)債表、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備情況表，2016年度的利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表和所有者權(quán)益變動(dòng)表、國(guó)有資產(chǎn)變動(dòng)情況表以及財(cái)務(wù)報(bào)表附注進(jìn)行了審計(jì)，并于2017年4月10日出具了編號(hào)為中天運(yùn)〔2017〕審字第00313號(hào)的《審計(jì)報(bào)告》。截至審計(jì)報(bào)告出具之日，中天運(yùn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)持有北京市工商行政管理局西城分局于2017年1月3日核發(fā)的統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為91110102089661664J的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》、北京市財(cái)政局于2013年頒發(fā)的序號(hào)為019566號(hào)的《會(huì)計(jì)師事務(wù)所執(zhí)業(yè)證書》、中華人民共和國(guó)財(cái)政部和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核發(fā)的證書號(hào)為27號(hào)的《會(huì)計(jì)師事務(wù)所證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)許可證》。

2、鳳凰谷公司

1)鳳凰谷公司成立于2004年7月22日，公司類型為有限責(zé)任公司，注冊(cè)地為云南省曲靖市師宗縣漾月街道漾月路19號(hào)，法定代表人為柴虹，注冊(cè)資本為38,604.946萬(wàn)元人民幣，股權(quán)結(jié)構(gòu)為：電建集團(tuán)持股84.18%、云南師宗電力服務(wù)有限公司持股9.89%、云南興電集團(tuán)有限公司持股5.93%。鳳凰谷公司的經(jīng)營(yíng)范圍為“電力生產(chǎn)、銷售;項(xiàng)目投資及管理;新資源、新材料的開發(fā)、咨詢、推廣;五金、建筑材料、裝飾材料、金屬材料零售。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))”。

2)鳳凰谷公司截至2016年12月31日經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為618,640,766.67元人民幣、凈資產(chǎn)為448,067,397.05元人民幣，2016年度經(jīng)審計(jì)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為90,626,585.69元人民幣、凈利潤(rùn)為36,602,842.35元人民幣。

3)電建集團(tuán)所持鳳凰谷公司的全部股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押或其他限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，亦不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

4)針對(duì)本次鳳凰谷公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，鳳凰谷公司召開了股東會(huì)議，全部股東均出席了會(huì)議并同意該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，股東云南師宗電力服務(wù)有限公司和云南興電集團(tuán)有限公司均同意放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

責(zé)任編輯：lixin

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