可以預見，未來監管層將更加充分倚賴技術手段和數據優勢，在技術競爭中跑在“老鼠”前面，其“捕鼠”能力和威懾影響亦將越來越強。

　　近日，中國證監會通報了對“老鼠倉”案件的執法情況。工銀瑞信交易室副總監胡某因“老鼠倉”非法獲利4200萬元；華夏基金交易員王某，僅用不到200萬元本金，通過“老鼠倉”獲利1773萬余元……  

　　他們暴富的背后，是遭受損失的散戶投資者、被破壞的市場秩序和發生扭曲的交易價格。

　　“鼠害”的范圍大了

　　事實上，早在2009年，我國《刑法修正案（七）》即將利用未公開信息交易納入刑事打擊范疇，但早期緩刑的大量適用影響了追責的威懾效果。

　　2015年11月，轟動一時的馬樂案由最高人民法院終審改判，由判三緩五改為三年實刑，罰款1913萬元。可以說，“動了真格”。近幾年，“老鼠倉”成為追究刑事責任比例最高的一類證券期貨違法案件，判處刑期也不斷刷新。不過，巨大的利益，還是讓一些“老鼠”們心存僥幸，刀尖舔血。

　　根據監管部門的通報，2014年以來證監會共啟動99起“老鼠倉”違法線索核查，向公安機關移送涉嫌犯罪案件83起，涉案交易金額約800億元。截至今年5月底，司法機關已經對25名金融資管從業人員做出有罪刑事判決，證監會已經對15名證券從業人員采取證券市場禁入措施。數據雖然顯示相關違規違法人員受到了處罰，但也足以印證“老鼠倉”橫行已到了瘋狂的程度。

　　近期，工銀瑞信交易室副總監胡某因“老鼠倉”非法獲利4200萬元，再度讓人們關注起這類違法行為。值得一提的是，這是這家基金公司被曝光的第三起從業人員“老鼠倉”案例。該公司的內部控制與合規質量，一時也遭到質疑。胡某的落網，源于兩個可疑賬戶的交易記錄。2015年4月，兩個賬戶的交易引起了監察人員的格外關注。這兩個賬戶對104只股票先后進行了113次交易，在交易時點和方向上都和某只基金趨同——同買入、同賣出，典型的“老鼠倉”線索。

　　線索移送稽查后，稽查人員感到有些蹊蹺。這不僅僅是因為，這兩個賬戶的交易金額高達10億元；更是因為，該賬戶在交易模式上的“創新”，真切地提醒他們，這可能是一種新型的“老鼠倉”。這兩個交易賬戶的持有人，并不提前掌握信息，甚至不是提前建倉，而是同時甚至延后的。稽查人員于是研判，賬戶倚賴的未公開信息，很可能不直接來自基金經理，而是從交易室、風控團隊或者一些別的渠道獲得。

　　據此，稽查人員將目光投向了負責執行買賣命令的交易室交易員。他們雖然不是第一時間知曉交易相關的未公開信息，但仍然可以在交易指令的執行過程中，獲悉基金擬交易的股票、交易的時間、數量和價格。依據這些消息，可以在其他投資者之前完成建倉和出清。與之相似的，還有負責資金托管的銀行工作人員，甚至負責基金凈值計算的結算部門，他們都可能“稍微延后”知曉未公開信息，開展“老鼠倉”行為并獲得暴利。同時這也意味著，可能滋生“鼠害”的崗位，由原來的基金經理，擴大至了更廣的范圍，這給排查工作增加了難度。

　　通過不斷梳理和排查，稽查人員最終鎖定了交易室副總監胡某。他負責將所有基金經理的交易指令分配下去。每個交易員交易了什么股票，胡某都是能及時了解到。稽查人員說：“他既是管理員又是發單員和操作員，一邊管理著別人的錢，幾千億元別人的錢不斷在交易，另一方面上班的時候拿手機對自己岳父和父親的賬戶偷偷進行交易。”這樣的“老鼠倉”行為，胡某一干就是3年多。利用1700萬元本金，他前后獲利4200多萬元。案發之時人們了解到，由于公司交易室禁止使用手機，因而胡某更多的時候利用上廁所和午餐時間下達交易指令，偷偷摸摸，竟從無人察覺。

　 “老鼠”段位變高

　 “老鼠倉”交易有明顯的“高智商犯罪”特征。有的嫌疑人是物理學博士，有的是名校少年班的天才，還有的情商極高，心理素質極好。曾經有一個案子，調查人員到嫌疑人家里取證，用技術手段恢復電腦后，發現里面全都是有關利用未公開信息交易的法學論文。具體到操作手法上，有的嫌疑人與自己控制的賬戶完全隔離，既看不出關系，又不影響交易，也沒有資金在關聯賬戶當中。

　　在近期通報的華夏基金交易員王某 “老鼠倉”一案中，當稽查人員對他進行調查時，這位某高校法律系高材生，卻選擇了一語不發。“零口供”的局面，給查證工作帶來了不小的障礙。

　　2014年，稽查總隊發現宋某某、牛某等賬戶交易的股票與華夏基金的基金產品存在趨同，隨即展開調查。原來，自2009年3月2日至2011年8月8日，時任華夏基金債券交易員的王某，一直在用其親屬宋某某和牛某的證券賬戶，利用未公開信息進行證券交易。面對稽查人員出示的大量交易記錄，王某無法作出合理解釋。但他始終拒絕承認與賬戶交易的關聯關系，也拒絕承認利用該賬戶交易股票。當稽查人員走訪賬戶的名義持有人時，他們均拒絕配合調查。同時，王某也研究了大量的判例資料，構筑了牢固的心理防線，始終緊閉牙關。

　　此時，“大數據”幫上了忙。稽查人員發現，這兩個賬戶實際是王某的父母在使用。于是他們調取了王某入職華夏基金前后，其父母賬戶的交易數據進行比對，發現王某父母的賬戶，在王某進入基金公司之前，操作符合典型的散戶交易特征，十多萬資金買了十幾只股票，單只股票不超過3000股。在王某入職華夏基金之后，王某父母控制的賬戶資金量明顯增大，更重要的是交易特征發生了根本性變化，即上百萬元的資金只買入一兩只股票，且快進快出。而當華夏基金加強風控，王某無法得知交易信息后，他們的賬戶又恢復成了散戶交易特征。

　　為了證明王某父母控制賬戶與華夏基金基金產品在交易方面的趨同性，稽查人員進行了精確到秒的數據比對。印證了“三個時間的匹配”關聯，即：基金經理交易指令下達——王某通過交易系統得知交易信息——王某傳遞信息、父母進行操作，這三個時間節點，相關賬戶交易的匹配度達90%以上，而且80%以上都獲得了盈利。公安部門和檢法機關也認同了這一證據鏈條。最終，這一零口供“老鼠倉”案件經批捕和起訴，近期即將進行宣判。

　“零口供”拿下王某老鼠倉案的消息，對市場產生了極大震懾，同期移交的華夏基金另外兩起案件的嫌疑人先后主動投案。

　“捕鼠”工具升級

　　從境外市場看，防范“老鼠倉”也是個世界性難題。

　　美國對老鼠倉主要有兩種監管手段。一是成熟的法律規則體系，《投資顧問法案》204A-1要求，基金公司必須建立、維護和執行道德準則，特別是設定“禁止期”。禁止基金經理在交易某個證券前后7日內，用任何相關賬戶交易該證券；基金經理還要每個季度向首席監察官提交證券交易報告，匯報自己及相關賬戶的所有交易行為。

　　二是大數據匯總和分析系統。法律要求各個公司建立實時更新的數據記錄平臺，評估基金經理個人交易證券和其知悉信息的證券之間交易的關聯性；嚴禁基金經理以任何形式交易“基金產品持有的證券”，周期性地分析可疑關聯賬戶的交易模式；調查這些可疑關聯賬戶的投資收益與基金業績之間的任何實質性關聯，一旦發現可疑之處，系統會自動向交易場所和監管部門報送線索等等。

　　在一系列“老鼠倉”被曝光后，我國各基金公司也建立了一整套“防鼠”措施。對于員工本人和利害關系人的投資行為，進行密切的監督和記錄。對公司的固定電話進行錄音，在交易時間集中保管投資管理人的移動電話、掌上電腦等這些移動通訊工具，對即時通訊工具和電子郵件實行實時的監控和留痕，在辦公場所安裝攝像頭進行監控。近年來，還有許多基金公司建立大數據監控系統，一旦某只基金建倉股票出現“老鼠倉”嫌疑，就會自動分析所有相關信息數據，進行關聯比對篩選，從而提前預警，使那些絞盡腦汁隱藏“老鼠行徑”者無所遁形。

　　2013年下半年大數據系統升級之后，證券交易所能夠直觀地進行交易機構的賬戶監管。大數據“捕鼠”工作大致分三步：首先是通過對網絡信息和交易數據的分析挖掘出可疑賬戶，其次通過分析交易IP、開戶人身份、社會關系等進一步確認；最后進入調查階段，利用大數據進一步取證核實。用一位市場人士的話說，這樣防控“老鼠倉”，往往是“一抓一個準”。

　　當前，上交所和深交所各有一套證券交易監控系統，系統集成了交易、登記、結算數據和上市公司、證券公司等相關信息。上交所異動指標分為4大類72項，敏感信息分為3級，共11大類154項；深交所建立了9大報警指標體系，合計204個具體項目，其中包括典型內幕交易指標7個，市場操縱指標17個，價量異常指標15個。一旦出現股價偏離大盤走勢，交易所會派人立即查探異動背后是哪些人或機構在參與。交易所針對“老鼠倉”等交易行為還建立了專項核查和定期報告制度。

　　可以說，交易所大數據系統已經成為監管層發現和打擊“老鼠倉”的一柄利器。調查人員在與嫌疑人正式接觸之前，往往已先完成外圍調查并固定證據。通過大數據系統，已經獲得客觀存在、無可爭議的交易數據結論。有時，調查人員向嫌疑人說明情況之后，有的嫌疑人當場就會認罪。用一位市場人士的話說：過去的十年，既是“大數據捕鼠”技術發展的十年，也是這些基金資管人員“斷了貪欲”的十年，這個行業，始終還是要向“受人之托、忠人之事”的定位回歸。

　　可以預見，未來監管層將更加充分倚賴技術手段和數據優勢，在技術競爭中跑在“老鼠”前面，其“捕鼠”能力和威懾影響亦將越來越強，使那些想伸手者不敢伸，剛一伸手便遭殃。