可以預(yù)見，未來監(jiān)管層將更加充分倚賴技術(shù)手段和數(shù)據(jù)優(yōu)勢，在技術(shù)競爭中跑在“老鼠”前面，其“捕鼠”能力和威懾影響亦將越來越強。

　　近日，中國證監(jiān)會通報了對“老鼠倉”案件的執(zhí)法情況。工銀瑞信交易室副總監(jiān)胡某因“老鼠倉”非法獲利4200萬元；華夏基金交易員王某，僅用不到200萬元本金，通過“老鼠倉”獲利1773萬余元……  

　　他們暴富的背后，是遭受損失的散戶投資者、被破壞的市場秩序和發(fā)生扭曲的交易價格。

　　“鼠害”的范圍大了

　　事實上，早在2009年，我國《刑法修正案（七）》即將利用未公開信息交易納入刑事打擊范疇，但早期緩刑的大量適用影響了追責(zé)的威懾效果。

　　2015年11月，轟動一時的馬樂案由最高人民法院終審改判，由判三緩五改為三年實刑，罰款1913萬元。可以說，“動了真格”。近幾年，“老鼠倉”成為追究刑事責(zé)任比例最高的一類證券期貨違法案件，判處刑期也不斷刷新。不過，巨大的利益，還是讓一些“老鼠”們心存僥幸，刀尖舔血。

　　根據(jù)監(jiān)管部門的通報，2014年以來證監(jiān)會共啟動99起“老鼠倉”違法線索核查，向公安機關(guān)移送涉嫌犯罪案件83起，涉案交易金額約800億元。截至今年5月底，司法機關(guān)已經(jīng)對25名金融資管從業(yè)人員做出有罪刑事判決，證監(jiān)會已經(jīng)對15名證券從業(yè)人員采取證券市場禁入措施。數(shù)據(jù)雖然顯示相關(guān)違規(guī)違法人員受到了處罰，但也足以印證“老鼠倉”橫行已到了瘋狂的程度。

　　近期，工銀瑞信交易室副總監(jiān)胡某因“老鼠倉”非法獲利4200萬元，再度讓人們關(guān)注起這類違法行為。值得一提的是，這是這家基金公司被曝光的第三起從業(yè)人員“老鼠倉”案例。該公司的內(nèi)部控制與合規(guī)質(zhì)量，一時也遭到質(zhì)疑。胡某的落網(wǎng)，源于兩個可疑賬戶的交易記錄。2015年4月，兩個賬戶的交易引起了監(jiān)察人員的格外關(guān)注。這兩個賬戶對104只股票先后進行了113次交易，在交易時點和方向上都和某只基金趨同——同買入、同賣出，典型的“老鼠倉”線索。

　　線索移送稽查后，稽查人員感到有些蹊蹺。這不僅僅是因為，這兩個賬戶的交易金額高達10億元；更是因為，該賬戶在交易模式上的“創(chuàng)新”，真切地提醒他們，這可能是一種新型的“老鼠倉”。這兩個交易賬戶的持有人，并不提前掌握信息，甚至不是提前建倉，而是同時甚至延后的。稽查人員于是研判，賬戶倚賴的未公開信息，很可能不直接來自基金經(jīng)理，而是從交易室、風(fēng)控團隊或者一些別的渠道獲得。

　　據(jù)此，稽查人員將目光投向了負責(zé)執(zhí)行買賣命令的交易室交易員。他們雖然不是第一時間知曉交易相關(guān)的未公開信息，但仍然可以在交易指令的執(zhí)行過程中，獲悉基金擬交易的股票、交易的時間、數(shù)量和價格。依據(jù)這些消息，可以在其他投資者之前完成建倉和出清。與之相似的，還有負責(zé)資金托管的銀行工作人員，甚至負責(zé)基金凈值計算的結(jié)算部門，他們都可能“稍微延后”知曉未公開信息，開展“老鼠倉”行為并獲得暴利。同時這也意味著，可能滋生“鼠害”的崗位，由原來的基金經(jīng)理，擴大至了更廣的范圍，這給排查工作增加了難度。

　　通過不斷梳理和排查，稽查人員最終鎖定了交易室副總監(jiān)胡某。他負責(zé)將所有基金經(jīng)理的交易指令分配下去。每個交易員交易了什么股票，胡某都是能及時了解到。稽查人員說：“他既是管理員又是發(fā)單員和操作員，一邊管理著別人的錢，幾千億元別人的錢不斷在交易，另一方面上班的時候拿手機對自己岳父和父親的賬戶偷偷進行交易。”這樣的“老鼠倉”行為，胡某一干就是3年多。利用1700萬元本金，他前后獲利4200多萬元。案發(fā)之時人們了解到，由于公司交易室禁止使用手機，因而胡某更多的時候利用上廁所和午餐時間下達交易指令，偷偷摸摸，竟從無人察覺。

　 “老鼠”段位變高

　 “老鼠倉”交易有明顯的“高智商犯罪”特征。有的嫌疑人是物理學(xué)博士，有的是名校少年班的天才，還有的情商極高，心理素質(zhì)極好。曾經(jīng)有一個案子，調(diào)查人員到嫌疑人家里取證，用技術(shù)手段恢復(fù)電腦后，發(fā)現(xiàn)里面全都是有關(guān)利用未公開信息交易的法學(xué)論文。具體到操作手法上，有的嫌疑人與自己控制的賬戶完全隔離，既看不出關(guān)系，又不影響交易，也沒有資金在關(guān)聯(lián)賬戶當(dāng)中。

　　在近期通報的華夏基金交易員王某 “老鼠倉”一案中，當(dāng)稽查人員對他進行調(diào)查時，這位某高校法律系高材生，卻選擇了一語不發(fā)。“零口供”的局面，給查證工作帶來了不小的障礙。

　　2014年，稽查總隊發(fā)現(xiàn)宋某某、牛某等賬戶交易的股票與華夏基金的基金產(chǎn)品存在趨同，隨即展開調(diào)查。原來，自2009年3月2日至2011年8月8日，時任華夏基金債券交易員的王某，一直在用其親屬宋某某和牛某的證券賬戶，利用未公開信息進行證券交易。面對稽查人員出示的大量交易記錄，王某無法作出合理解釋。但他始終拒絕承認與賬戶交易的關(guān)聯(lián)關(guān)系，也拒絕承認利用該賬戶交易股票。當(dāng)稽查人員走訪賬戶的名義持有人時，他們均拒絕配合調(diào)查。同時，王某也研究了大量的判例資料，構(gòu)筑了牢固的心理防線，始終緊閉牙關(guān)。

　　此時，“大數(shù)據(jù)”幫上了忙。稽查人員發(fā)現(xiàn)，這兩個賬戶實際是王某的父母在使用。于是他們調(diào)取了王某入職華夏基金前后，其父母賬戶的交易數(shù)據(jù)進行比對，發(fā)現(xiàn)王某父母的賬戶，在王某進入基金公司之前，操作符合典型的散戶交易特征，十多萬資金買了十幾只股票，單只股票不超過3000股。在王某入職華夏基金之后，王某父母控制的賬戶資金量明顯增大，更重要的是交易特征發(fā)生了根本性變化，即上百萬元的資金只買入一兩只股票，且快進快出。而當(dāng)華夏基金加強風(fēng)控，王某無法得知交易信息后，他們的賬戶又恢復(fù)成了散戶交易特征。

　　為了證明王某父母控制賬戶與華夏基金基金產(chǎn)品在交易方面的趨同性，稽查人員進行了精確到秒的數(shù)據(jù)比對。印證了“三個時間的匹配”關(guān)聯(lián)，即：基金經(jīng)理交易指令下達——王某通過交易系統(tǒng)得知交易信息——王某傳遞信息、父母進行操作，這三個時間節(jié)點，相關(guān)賬戶交易的匹配度達90%以上，而且80%以上都獲得了盈利。公安部門和檢法機關(guān)也認同了這一證據(jù)鏈條。最終，這一零口供“老鼠倉”案件經(jīng)批捕和起訴，近期即將進行宣判。

　“零口供”拿下王某老鼠倉案的消息，對市場產(chǎn)生了極大震懾，同期移交的華夏基金另外兩起案件的嫌疑人先后主動投案。

　“捕鼠”工具升級

　　從境外市場看，防范“老鼠倉”也是個世界性難題。

　　美國對老鼠倉主要有兩種監(jiān)管手段。一是成熟的法律規(guī)則體系，《投資顧問法案》204A-1要求，基金公司必須建立、維護和執(zhí)行道德準(zhǔn)則，特別是設(shè)定“禁止期”。禁止基金經(jīng)理在交易某個證券前后7日內(nèi)，用任何相關(guān)賬戶交易該證券；基金經(jīng)理還要每個季度向首席監(jiān)察官提交證券交易報告，匯報自己及相關(guān)賬戶的所有交易行為。

　　二是大數(shù)據(jù)匯總和分析系統(tǒng)。法律要求各個公司建立實時更新的數(shù)據(jù)記錄平臺，評估基金經(jīng)理個人交易證券和其知悉信息的證券之間交易的關(guān)聯(lián)性；嚴禁基金經(jīng)理以任何形式交易“基金產(chǎn)品持有的證券”，周期性地分析可疑關(guān)聯(lián)賬戶的交易模式；調(diào)查這些可疑關(guān)聯(lián)賬戶的投資收益與基金業(yè)績之間的任何實質(zhì)性關(guān)聯(lián)，一旦發(fā)現(xiàn)可疑之處，系統(tǒng)會自動向交易場所和監(jiān)管部門報送線索等等。

　　在一系列“老鼠倉”被曝光后，我國各基金公司也建立了一整套“防鼠”措施。對于員工本人和利害關(guān)系人的投資行為，進行密切的監(jiān)督和記錄。對公司的固定電話進行錄音，在交易時間集中保管投資管理人的移動電話、掌上電腦等這些移動通訊工具，對即時通訊工具和電子郵件實行實時的監(jiān)控和留痕，在辦公場所安裝攝像頭進行監(jiān)控。近年來，還有許多基金公司建立大數(shù)據(jù)監(jiān)控系統(tǒng)，一旦某只基金建倉股票出現(xiàn)“老鼠倉”嫌疑，就會自動分析所有相關(guān)信息數(shù)據(jù)，進行關(guān)聯(lián)比對篩選，從而提前預(yù)警，使那些絞盡腦汁隱藏“老鼠行徑”者無所遁形。

　　2013年下半年大數(shù)據(jù)系統(tǒng)升級之后，證券交易所能夠直觀地進行交易機構(gòu)的賬戶監(jiān)管。大數(shù)據(jù)“捕鼠”工作大致分三步：首先是通過對網(wǎng)絡(luò)信息和交易數(shù)據(jù)的分析挖掘出可疑賬戶，其次通過分析交易IP、開戶人身份、社會關(guān)系等進一步確認；最后進入調(diào)查階段，利用大數(shù)據(jù)進一步取證核實。用一位市場人士的話說，這樣防控“老鼠倉”，往往是“一抓一個準(zhǔn)”。

　　當(dāng)前，上交所和深交所各有一套證券交易監(jiān)控系統(tǒng)，系統(tǒng)集成了交易、登記、結(jié)算數(shù)據(jù)和上市公司、證券公司等相關(guān)信息。上交所異動指標(biāo)分為4大類72項，敏感信息分為3級，共11大類154項；深交所建立了9大報警指標(biāo)體系，合計204個具體項目，其中包括典型內(nèi)幕交易指標(biāo)7個，市場操縱指標(biāo)17個，價量異常指標(biāo)15個。一旦出現(xiàn)股價偏離大盤走勢，交易所會派人立即查探異動背后是哪些人或機構(gòu)在參與。交易所針對“老鼠倉”等交易行為還建立了專項核查和定期報告制度。

　　可以說，交易所大數(shù)據(jù)系統(tǒng)已經(jīng)成為監(jiān)管層發(fā)現(xiàn)和打擊“老鼠倉”的一柄利器。調(diào)查人員在與嫌疑人正式接觸之前，往往已先完成外圍調(diào)查并固定證據(jù)。通過大數(shù)據(jù)系統(tǒng)，已經(jīng)獲得客觀存在、無可爭議的交易數(shù)據(jù)結(jié)論。有時，調(diào)查人員向嫌疑人說明情況之后，有的嫌疑人當(dāng)場就會認罪。用一位市場人士的話說：過去的十年，既是“大數(shù)據(jù)捕鼠”技術(shù)發(fā)展的十年，也是這些基金資管人員“斷了貪欲”的十年，這個行業(yè)，始終還是要向“受人之托、忠人之事”的定位回歸。

　　可以預(yù)見，未來監(jiān)管層將更加充分倚賴技術(shù)手段和數(shù)據(jù)優(yōu)勢，在技術(shù)競爭中跑在“老鼠”前面，其“捕鼠”能力和威懾影響亦將越來越強，使那些想伸手者不敢伸，剛一伸手便遭殃。