易事特?cái)M29億現(xiàn)金攬入寧波宜則標(biāo)的股東承諾3年扣非凈利不低于12億

2017-11-22 10:14:42 來源:每日經(jīng)濟(jì)新聞　點(diǎn)擊量：評(píng)論 (0)

【編者按】擬掏出29億元現(xiàn)金，易事特（300376，SZ）對(duì)寧波江北宜則新能源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱寧波宜則）100%股權(quán)的收購，也在掂量著輕重：一邊是標(biāo)的股東承諾標(biāo)的3年扣非凈利潤(rùn)不低于12億元；另一邊是標(biāo)的當(dāng)前業(yè)績(jī)平平、未來盈利能力受限、多項(xiàng)資產(chǎn)存在質(zhì)押。一旦標(biāo)的業(yè)績(jī)不及預(yù)期，那么此次收購帶來的20.4億元的商譽(yù)無疑會(huì)成為公司前行路上的拖累。

易事特試圖通過本次收購，進(jìn)入太陽能電池片和組件的生產(chǎn)銷售領(lǐng)域。這一切背后則是易事特的應(yīng)收賬款不斷上漲，IPO募投項(xiàng)目也未達(dá)預(yù)期效益的現(xiàn)實(shí)。

11月11日，易事特（300376，SZ）發(fā)布《重大資產(chǎn)購買報(bào)告書（草案）》（以下簡(jiǎn)稱《草案》），擬以29億元現(xiàn)金收購寧波江北宜則新能源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱寧波宜則）100%股權(quán)。

記者發(fā)現(xiàn)，寧波宜則在此前進(jìn)行了整體股權(quán)轉(zhuǎn)讓，其后還收購了多項(xiàng)資產(chǎn)。今年上半年，寧波宜則實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為3884.66萬元，而股東承諾的3年扣非凈利潤(rùn)合計(jì)不低于12億元。

11月18日，記者就上述事項(xiàng)致電易事特方面并發(fā)送了采訪函。11月20日，易事特相關(guān)高管書面回復(fù)：目前不方便回復(fù)這些問題。

●確認(rèn)商譽(yù)約20.4億元

易事特認(rèn)為，通過此次收購，公司將進(jìn)入太陽能電池片和組件的生產(chǎn)銷售領(lǐng)域，有利于進(jìn)一步提升資產(chǎn)質(zhì)量和持續(xù)盈利能力。

據(jù)開元評(píng)估出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，以2017年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，對(duì)寧波宜則股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，采用收益法評(píng)估約為29.06億元，增值約20.28億元，增值率為230.8%；采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估約為8.69億元，減值943.77萬元，減值率為1.07%。

易事特與交易對(duì)方一致確定，采用收益法的評(píng)估結(jié)果，對(duì)寧波宜則100%股權(quán)擬以29億元現(xiàn)金收購。依據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易將確認(rèn)商譽(yù)約20.4億元。

值得注意的是，寧波宜則此前不久才進(jìn)行了整體的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。2017年4月，王兆峰、楊勇智、趙學(xué)文、章靈軍與王林明、聞玲玲分別簽訂了《寧波市鄞州皇暉貿(mào)易有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。由于寧波市鄞州皇暉貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱皇暉貿(mào)易）從設(shè)立至此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓未實(shí)際開展業(yè)務(wù)，王林明、聞玲玲也未實(shí)繳出資，雙方約定以0元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓皇暉貿(mào)易100%股權(quán)。2017年5月24日，皇暉貿(mào)易最終更名為寧波宜則。

2017年6月，王兆峰等人將其控制的境外經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)：越南光伏科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱越南光伏）、越南電池科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱越南電池），以及王兆峰等人參股的TrinaSolar（Singapore）Science&Technology New Energy Pte.Ltd的股權(quán)，轉(zhuǎn)入寧波宜則名下。

易事特坦言，本次交易完成后，若寧波宜則在未來經(jīng)營(yíng)中不能較好地實(shí)現(xiàn)收益，則標(biāo)的資產(chǎn)所形成的商譽(yù)將面臨減值風(fēng)險(xiǎn)，從而對(duì)上市公司的資產(chǎn)情況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。

而據(jù)《草案》顯示，寧波宜則的綜合毛利率的變動(dòng)率為-10%時(shí)，評(píng)估值變動(dòng)率為-60.89%，即評(píng)估值變更為約11.37億元；寧波宜則的綜合毛利率的變動(dòng)率為10%時(shí)，評(píng)估值變動(dòng)率為60.63%，即評(píng)估值變更為約46.68億元。

●3年業(yè)績(jī)承諾累計(jì)達(dá)12億元

高溢價(jià)收購的另一面是高昂的業(yè)績(jī)承諾。股東承諾，自交割完成當(dāng)年及之后兩個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)，寧波宜則各年度扣非凈利潤(rùn)分別不低于3.5億元、4億元及4.5億元，3年累計(jì)經(jīng)審計(jì)的扣非凈利潤(rùn)不低于12億元。

而據(jù)《法定審計(jì)報(bào)告》顯示，2017年上半年，寧波宜則實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為3884.66萬元；而在《模擬審計(jì)報(bào)告》中，2017年上半年，寧波宜則預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)約1.15億元。

11月16日，一位負(fù)責(zé)審計(jì)業(yè)務(wù)的資深人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，《模擬審計(jì)報(bào)告》也是要告知各方，為什么這家企業(yè)值得收購。因?yàn)槭召彿绞召徱患移髽I(yè)，更看重的是標(biāo)的公司今后的表現(xiàn)，而《模擬審計(jì)報(bào)告》是想象標(biāo)的公司一直存在，標(biāo)的公司的收益是可以達(dá)到這樣一個(gè)水平。

《草案》指出，2017年1~6月，寧波宜則發(fā)生同一控制下企業(yè)合并，被合并方包括上海宜則新能源科技有限公司、宜則國(guó)際有限公司、越南電池及越南光伏。因?yàn)樵?017年4月24日，被合并方與寧波宜則才同處于最終控制方，故在編制《法定審計(jì)報(bào)告》時(shí)，被合并方的報(bào)表數(shù)據(jù)自2017年4月24日起追溯，還原進(jìn)入寧波宜則合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍。

而《模擬審計(jì)報(bào)告》是假設(shè)模擬財(cái)務(wù)報(bào)表的股權(quán)架構(gòu)及相關(guān)業(yè)務(wù)，于模擬財(cái)務(wù)報(bào)表最初列報(bào)日（即2015年1月1日）業(yè)已存在。即寧波宜則自2015年1月1日起，被合并方自設(shè)立之日起，便被納入標(biāo)的企業(yè)的合并范圍。

不過，上述負(fù)責(zé)審計(jì)業(yè)務(wù)的資深人士指出，標(biāo)的企業(yè)的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，還是應(yīng)以《法定審計(jì)報(bào)告》為準(zhǔn)。

●標(biāo)的整體毛利率呈下降趨勢(shì)

據(jù)《草案》介紹，寧波宜則的生產(chǎn)基地位于越南，通過全資子公司越南光伏、越南電池來開展主營(yíng)業(yè)務(wù)，產(chǎn)品最終主要銷往美國(guó)、歐洲等地區(qū)。

報(bào)告期內(nèi)，寧波宜則的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入包括組件加工、電池片及組件銷售、電池片加工。根據(jù)經(jīng)審計(jì)的模擬合并財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，寧波宜則在組件加工的收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重，2015年、2016年和2017年1~6月，分別為93.98%、64.26%和28.54%；電池片銷售收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重，在2016年為19.76%、2017年1~6月為52.08%。

易事特稱寧波宜則根據(jù)確定的轉(zhuǎn)型升級(jí)、差異化競(jìng)爭(zhēng)的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略和發(fā)展方向，于2016年著手布局越南電池。隨著越南電池的生產(chǎn)線在2016年投入運(yùn)營(yíng)，寧波宜則的整體經(jīng)營(yíng)模式，開始由來料代加工貼牌生產(chǎn)模式向按客戶需求進(jìn)行設(shè)計(jì)、采購和生產(chǎn)的模式轉(zhuǎn)型，并將部分產(chǎn)能投入于電池片及組件的自主銷售業(yè)務(wù)中。

不過，組件加工仍是寧波宜則的主要利潤(rùn)來源。根據(jù)經(jīng)審計(jì)的模擬合并財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，2015年、2016年及2017年1~6月，寧波宜則組件加工業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)的毛利額占比分別為97.82%、93.98%及77.13%。

《草案》提到，雖然隨著寧波宜則的產(chǎn)品業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)逐漸調(diào)整，電池片和電池組件銷售占比逐年上升，但寧波宜則的整體毛利率呈現(xiàn)下降趨勢(shì)。

11月16日，一位光伏行業(yè)的從業(yè)人員認(rèn)為，國(guó)內(nèi)的光伏市場(chǎng)已是全球第一，光伏企業(yè)在類似越南等地進(jìn)行組件加工可行，但若是做電池片就有問題。

上述光伏行業(yè)的從業(yè)人員進(jìn)一步指出，電池片和電池的生產(chǎn)需要整個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈的配合，在越南生產(chǎn)會(huì)缺少很多配套的生產(chǎn)設(shè)施，加上各種運(yùn)輸成本的疊加，反而加大了企業(yè)的整體生產(chǎn)成本。而如果將電池片和電池的組件放到越南等地組裝，以規(guī)避美國(guó)對(duì)中國(guó)的雙反政策，那么國(guó)內(nèi)很多光伏大企業(yè)早就開始這樣布局。

11月20日，一位光伏觀察者表示，從產(chǎn)業(yè)配套的角度而言，確實(shí)是國(guó)內(nèi)的優(yōu)勢(shì)更為明顯。如果企業(yè)在東南亞等地設(shè)廠生產(chǎn)電池片，原材料的運(yùn)輸成本是一個(gè)問題，但也應(yīng)關(guān)注當(dāng)?shù)氐娜斯こ杀緦?duì)企業(yè)的影響程度。

原標(biāo)題:易事特?cái)M29億現(xiàn)金攬入寧波宜則標(biāo)的股東承諾3年扣非凈利不低于12億

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