凱迪生態環境科技有限公司(以下簡稱“*ST凱迪”，000939.SZ)的年度股東大會被迫改在武漢郊區的一家酒店。

“我被燃料客戶圍了七天七夜，他們要求見陳義龍。今天情況有些好轉，辦公已放假，我也住進陸軍總醫院病房，明天股東大會困難會更大。”8月2日，剛剛辭任的凱迪生態董事長唐宏明向《中國經營報》記者表達了他的擔憂。不過在布置兩三百名安保全程戒備下，這個會議最終還算平穩地召開了。

股東大會前夕，*ST凱迪重組方案出爐。據介紹，此次重組，中戰華信資產管理有限公司(以下簡稱“中戰華信”)擬通過“股權重組+資產處置+債務重構”聯合重組方式，以處置非主業資產包為切入點，通過自行管理或協調其旗下管理人管理方式發起設立并購基金一攬子收購*ST凱迪擬出售的業務資產包內全部資產，包括風電項目、楊河煤業、在建生物質項目等十項資產類型。本次出售資產的賬面總資產價值暫估為139.42億元。

此前東方前海資產管理有限公司(以下簡稱“東方前海資產”)也曾提出凱迪生態重組方案，且該方案于7月26日第八屆董事會第五十七次會議全票通過，但由于凱迪靈魂人物陳義龍的反對終未能成行。

而對于此次由中戰華信主導的重組，其《第八屆董事會第五十八次會議決議公告》顯示，該公司董事王博釗投出了反對票，董事唐宏明投了棄權票。8月4日，唐宏明對記者表示，其原計劃投反對票的，只是覺得投反對票不太好，才選擇了投棄權票。

針對引入重組方中戰華信的事宜，深交所也再次向*ST凱迪發出了關注函，要求*ST凱迪披露交易背景、可行性及中戰華信的詳細信息等。

8月8日，*ST凱迪披露股票異常波動的公告，其股票連續三個交易日(2018 年 8 月 6 日、2018 年 8 月 7 日、 2018 年 8 月 8 日)累計偏離值達到-13.76% 。

棄東方前海選中戰華信幕后

此次重組，*ST凱迪的大股東陽光凱迪新能源集團有限公司(以下簡稱“陽光凱迪”)可謂充分相信中戰華信。*ST凱迪的公告稱，“如重組需要，中戰華信可選擇受托管理陽光凱迪所持*ST凱迪的股權(持股比例29.08%，股權數11.7億股)，由中戰華信于托管期內代為行使股東表決權、委派董事及其他相關股東權利。”

除了*ST凱迪、中戰華信與陽光凱迪重組框架協議之外，*ST凱迪的重組還有三項重要框架協議。分別是*ST凱迪、中戰華信與上海斯能投資有限公司(以下簡稱“上海斯能”)簽署的《凱迪生態風電資產收購框架協議》，*ST凱迪、中戰華信與深圳市前海燚坤金融服務有限公司(以下簡稱“前海燚坤”)簽署的協議《凱迪生態楊河煤業資產收購框架協議》，*ST凱迪、中戰華信與山東水發眾興熱電有限公司(以下簡稱“山東水發”)簽署的協議《生物質發電資產收購框架協議》。

此次重組，以產業基金的形式進行，如收購*ST凱迪的風電資產，中戰華信發起設立風電資產專項并購基金并作為基金管理人，上海斯能有意作為有限合伙人認購;中戰華信發起設立楊河煤業資產專項并購基金，前海燚坤作為有限合伙人認購該基金份額，該基金規模暫定為13億元。前海燚坤首期實繳出資額暫定為不低于5億元;中戰華信發起設立生物質發電資產專項并購基金，山東水發作為有限合伙人認購。各方同意于2018年9月30日前完成盡職調查、基金募集工作。

近日，記者看到的一份《凱迪生態環境科技有限公司第八屆董事會第五十七次會議決議》顯示，7月26日凱迪生態以通訊方式召開第八屆董事會第五十七次會議，本次會議參加表決的董事五名，贊成票5票，會議全票審議通過了《關于同意東方前海資產管理有限公司提出的凱迪生態重組方案的議案》。而這次董事會決議*ST凱迪并未發布公告。

*ST凱迪一位機構投資者告訴記者，這個方案被被陳義龍否決了，而唐宏明也向記者表示，“東方前海資產重組這個方案陳義龍不同意。”

“從聲譽、實力、經驗、團隊操作能力等方面分析，東方資產與中戰華信優劣很明顯。”一位凱迪系統高管認為。

“實際上中戰華信這個方案也是抄了東方前海資產的方案。中戰華信條件沒有東方那么好，落實起來沒那么容易。但是一個重要的區別是東方進來要先拿到控制權，將投票權委托給它，從這個區別就引出很多……”該人士透露。

“現在的控股方不放棄控制權，重組幾乎不可能，因為其金融信用完全喪失。然而，為什么還要堅守控制權呢?”該凱迪系統高管說。

中戰華信成立于2015 年11月27日，法人代表為劉耀綱，其另一身份是書畫家。“中戰華信到輿情研究中心下面的時間更短(2017年12月中戰華信才由輿情戰略研究中心100%獨資控股)，此時注冊資本增至13億元。對于這個大額增資，目前也語焉不詳，實際上其股東作為研究機構是沒有這樣一個資金來源的。”前述凱迪系統高管認為。

截至今年6月26日，中戰華信總資產僅為4.3億元，凈資產2.47億元，賬面貨幣資金僅有365萬元，年初到6月26日凈利潤-312萬元。

“中戰華信總資產和凈資產這么低，注冊資本是不是沒到位?”有投資者這樣懷疑。

8月6日下午，記者實地走訪中戰華信工商登記的住所海淀區云會里金雅園過街樓六層。金雅園過街樓只是金雅園小區靠馬路邊的一個樓，不是什么正規寫字樓。記者來到過街樓六層，并未見中戰華信的標識，“沒這個公司，你給要找的人打電話吧。”在金雅園過街樓六層辦公的人對記者說。一位來到金雅園過街樓送快遞的人士也告訴記者沒這個公司，“這些公司應該只是在這里注冊。”

其在獵聘網的招聘信息顯示，中戰華信的經營地址在深圳市福田區時代財富大廈48樓。而來自國家企業應用信息系統的信息顯示，因未按照期限公示年度報告，中戰華信被列入企業經營異常名錄(目前已恢復)。而其旗下深圳易融投資擔保有限公司、中戰華信資產管理有限公司也曾因未按照規定提交年度報告信息而被列入企業經營異常名錄。其投資的湖南瑪麗萊資產管理有限公司曾因登記的住所或經營場所無法聯系被列入企業經營異常名錄。

此外值得注意的是，中戰華信控制的企業大多成立于2015年之后，主要從事股權投資或金融業務，多數尚處于虧損或沒有盈利或至今未開展實際業務。如其旗下中戰華信文化傳媒有限公司、長沙紅森林一號私募股權基金企業(有限合伙)、深圳市龍鱗十號投資基金管理合伙企業(有限合伙)、深圳市龍鱗十一號投資基金管理合伙企業(有限合伙)、深圳市龍鱗十二號投資基金管理合伙企業(有限合伙)、深圳市龍鱗十三號投資基金管理合伙企業(有限合伙)、深圳市龍鱗十五號投資基金管理合伙企業(有限合伙)、深圳市龍鱗一號新三板股權投資基金合伙企業(有限合伙)共計 8 家企業均未開展實際業務，且均尚未開立銀行賬戶。湖南金易購珠寶網絡科技有限公司、湖南泰宗資產管理有限公司因經營不善虧損嚴重，已分別于 2017 年 7 月、2017 年 11 月停業，至今未經營，無相應的銀行流水。

疑點重重

對于此次由中戰華信主導的重組，其《第八屆董事會第五十八次會議決議公告》顯示，該公司董事王博釗投出了反對票，董事唐宏明投了棄權票。王博釗對該重組議案投反對票的理由包括：中戰華信資信實力存疑，請提供以往業績案例，論證是否具備重組能力;盡調時間至9月30日是否過于漫長?第一年管理費由*ST凱迪承擔是否合理?資產初步估值定價是否有依據，與賬面值溢價率多少?協議簽署前或同時是否可以支付擬收購價格的一定比例用于恢復生產?

唐宏明投出棄權票的原因主要是，其對中戰華信的背景和實力不了解，對以募集產業基金的方式收購公司資產的可行性存疑，對重組框架協議未涉及提供流動性資金解決員工工資、燃料客戶欠款以及恢復電廠生產的問題表示擔憂。

深交所在近日發布《關于對凱迪生態環境科技有限公司的關注函》，要求*ST凱迪補充披露中戰華信最近三年的主要財務數據、經營情況、在以產業基金形式幫助第三方出售虧損資產等方面的專業能力及成功案例，對本次交易的履約能力及可行性，要求說明中戰華信及其股東輿情中心與陽光凱迪是否存在關聯關系或可能造成利益傾斜的其他關系，說明中戰華信收購*ST凱迪資產所需資金來源及其合法合規性。

此外，深交所還要求說明此次置出資產的交易價格的定價依據、定價公允性，是否可能存在有損于上市公司及中小股東合法權益的情形。說明本次重組框架協議未明確拖欠員工薪資、拖欠燃料供應商欠款等問題解決方案的原因等。

而在*ST凱迪2017年股東大會上，記者也曾目睹多位投資者對東方資產未或許重組、中戰華信的資質提出疑問。

方正富邦基金一位易姓股東代表質問：“你們對中戰華信做過盡調沒有?它來自何方，去向哪里?曾經有東方資產要重組……”

“你們兩個獨立董事投了贊成票，將來這個事完成不了你們要負責任?將來追責你們能不能承擔這個責任?”

“投贊成票的徐長生獨董，你為什么投贊成票?你做了盡調沒有?對所有參與的幾家做了盡調沒有?對中戰華信做了盡調沒有?他們給你們提供什么材料，你們就認可什么材料?為什么不多問幾個為什么?這就是獨立董事履職盡責?” 方正富邦基金代表說。

來自上海的王姓股東代表則提出疑問：“是否可以讓重組方先出一部分錢來表示誠意，40億的資產，哪怕拿2億、3億也是好的。”

不過投資者對推掉東方前海資產的疑問并沒有得到明確回應。投贊成票的董事羅廷元稱相關談判涉及商業機密，不便透露。代表大股東一方的孫正恩表示，中戰華信可以協調資源，幫助資產包尋找買家。獨立董事代表徐長生則稱“方正富邦基金易姓股東代表曾經是他的學生，現在是學生質問老師。此前公司重組談了N個方案，一直沒有結果”。

8月4日，唐宏明對記者表示，其原計劃投反對票的，只是覺得投反對票不太好，才選擇了投棄權票。“第一，對中戰華信的資金來源我們是懷疑的，它要去募集，其二中戰華信自身信譽怎樣，銀行會不會相信，債權人會不會相信。我們需要一個能帶資金進來、金融信譽良好的重組方，或者通過司法權強制干預，進行司法重組，但是司法重組不是想求就可求來的。”

對于深交所的問詢，8月8日，*ST凱迪公告稱因關注函所涉相關方較多，涉及資料收集工作較為復雜，目前仍未收集完成，對關注函的回復延期至 2018 年 8 月 14 日前。