廣東長青(集團(tuán))股份有限公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓蓬萊長青生物質(zhì)能源有限公司100%股權(quán)的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、交易概況

1、廣東長青(集團(tuán))股份有限公司(以下簡稱“公司”或“甲方”)與中環(huán)新能源生物發(fā)電有限公司(以下簡稱“中環(huán)新能源”或“乙方”)于2018年4月27日共同簽署了《關(guān)于蓬萊長青生物質(zhì)能源有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(以下簡稱“本協(xié)議”)，公司擬向中環(huán)新能源轉(zhuǎn)讓公司持有的蓬萊長青生物質(zhì)能源有限公司(以下簡稱“標(biāo)的公司”)100%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為人民幣2,600,000.00元。

2、標(biāo)的公司是合法存續(xù)的、并由甲方合法持有100%股權(quán)的企業(yè)法人，負(fù)責(zé)投資、建設(shè)、運營蓬萊長青生物質(zhì)熱電聯(lián)產(chǎn)項目(以下稱"項目"或"本項目"，有關(guān)本投資事項詳見2017年4月29日披露的《關(guān)于簽署<山東省蓬萊生物質(zhì)熱電聯(lián)產(chǎn)項目投資協(xié)議書>的公告》,公告編號：2017-042))，項目擬建廠址位于山東省蓬萊市大辛店鎮(zhèn)，占地13.1058公頃。本項目已于2017年12月29日獲得煙臺市發(fā)改委核準(zhǔn)批復(fù)。(詳見2018年1月3日披露的《關(guān)于蓬萊長青生物質(zhì)熱電聯(lián)產(chǎn)項目獲得核準(zhǔn)的公告》,公告編號：2018-001)。

3、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已取得本項目的主管政府部門即蓬萊市人民政府對本次轉(zhuǎn)讓事項出具的同意的文件，并已經(jīng)公司第四屆董事會第十七次會議審議通過，該事項在董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。

4、本次投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、交易對手方介紹

名稱：中環(huán)新能源生物發(fā)電有限公司

類型：其他有限責(zé)任公司

住所：西藏自治區(qū)拉薩市柳梧新區(qū)柳梧大廈306-11室

法定代表人：吳立群

注冊資本： 10000萬

成立日期： 2016年12月5日

經(jīng)營范圍：生物發(fā)電;新能源開發(fā);環(huán)境污染治理;環(huán)保節(jié)能技術(shù)開發(fā)、技術(shù)推廣、技術(shù)服務(wù);環(huán)保技術(shù)的開發(fā)、服務(wù)、轉(zhuǎn)讓;環(huán)保項目的建設(shè)、運營;環(huán)保產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售;環(huán)保工程設(shè)計、服務(wù);企業(yè)管理(不含投資管理與投資咨詢)。【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動。】

三、交易標(biāo)的基本情況

1、標(biāo)的概況

名稱：蓬萊a長青生物質(zhì)能源有限公司

類型：有限責(zé)任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)

住所：山東省蓬萊市大辛店鎮(zhèn)駐地

法定代表人：楊海剛

注冊資本：貳仟捌佰萬元整

成立日期：2017年05月31日

營業(yè)期限：2017年05月31日至 年 月 日

經(jīng)營范圍：生物質(zhì)發(fā)電、供熱;生物質(zhì)發(fā)電技術(shù)的研發(fā);生物質(zhì)資源收購及綜合利用;冷、熱、電三聯(lián)供系統(tǒng)及附屬管線及能源站的建設(shè)、運營、維修維護(hù)和管理;冷氣、電力、熱水、蒸汽的集中生產(chǎn)和供應(yīng)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)

2、基本財務(wù)數(shù)據(jù)

截至2017年12月31日，標(biāo)的公司總資產(chǎn)為900,004.23元，所有者權(quán)益為364,662.21元，其中，股本450,000元,未分配利潤-85,337.79元。上述數(shù)據(jù)已經(jīng)眾華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計并出具眾會字(2018)第3153號《審計報告》。

截至本公告披露日，標(biāo)的公司總資產(chǎn)為957,915.14元，所有者權(quán)益為937,915.14元，其中，股本1,100,000元,未分配利潤-162,084.86元。上述數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

3、運營情況：本項目處在籌建階段。

四、交易的原因說明

由標(biāo)的公司負(fù)責(zé)的本項目,正處于建設(shè)前手續(xù)跑辦階段。因甲方對于本項目的開工排序時間不能滿足當(dāng)?shù)卣钠惹行枨螅?jīng)與蓬萊市人民政府協(xié)商并征得其同意，甲方擬在收回對本項目之前的全部投入的前提下，將自身所持有的標(biāo)的公司的100%股權(quán)進(jìn)行對外轉(zhuǎn)讓，并已就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓與受讓方中環(huán)新能源達(dá)成一致意見。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款將用于甲方主營業(yè)務(wù)。

五、協(xié)議的主要內(nèi)容

(一)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

甲方持有標(biāo)的公司的100%股權(quán)，擬將標(biāo)的公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，以下附帶的權(quán)益及義務(wù)一并轉(zhuǎn)讓：

1、甲方與蓬萊市人民政府于2017年4月份簽訂的《生物質(zhì)熱電聯(lián)產(chǎn)項目投資協(xié)議》(以下簡稱“投資協(xié)議”)項下甲方的權(quán)利與義務(wù);

2、截至本協(xié)議簽訂之日甲方開發(fā)本項目所取得的全部前期成果。

(二)轉(zhuǎn)讓價款及支付方式

1、本協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為人民幣2600000元，大寫人民幣貳佰陸拾萬元整。

2、本協(xié)議生效后10個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付90%的轉(zhuǎn)讓價款即人民幣2340000元。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后 10 個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款尾款人民幣260000元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)辦理完畢且標(biāo)的公司新營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日，視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，標(biāo)的公司股東及其持股比例變更如下：

3、甲方應(yīng)在收到乙方支付的第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后5日內(nèi)，協(xié)調(diào)標(biāo)的公司向乙方簽發(fā)符合本協(xié)議約定的出資證明書，并變更標(biāo)的公司的股東名冊，該出資證明書僅為工商變更登記使用，而不能證明乙方已經(jīng)履行了全部付款的義務(wù)，乙方履行了支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，才能確認(rèn)為履行了付款義務(wù)。上述出資證明書應(yīng)加蓋標(biāo)的公司公章。

(三)未繳納出資的責(zé)任承擔(dān)

1、甲方就其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)在標(biāo)的公司所認(rèn)繳出資2800萬元人民幣，尚有2690萬元人民幣未繳足，依據(jù)標(biāo)的公司章程規(guī)定，應(yīng)于【2020】年【12】月【30】日繳納。就此，甲方已如實披露。乙方受讓甲方所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)的同時，即繼受在標(biāo)的公司章程規(guī)定的未來時日繳足上述出資的義務(wù)。

2、本合同約定之轉(zhuǎn)讓價款是在乙方承擔(dān)繳足出資義務(wù)的基礎(chǔ)上確定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

(四)雙方權(quán)利與義務(wù)

1、為確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易順利推進(jìn)，本協(xié)議生效后，甲方應(yīng)積極配合、協(xié)助乙方進(jìn)行申報工作，以獲得有關(guān)部門對本協(xié)議及其項下股權(quán)交易的批準(zhǔn)。

2、乙方向甲方支付首筆轉(zhuǎn)讓價款后 5 個工作日內(nèi)，乙方負(fù)責(zé)標(biāo)的公司股權(quán)工商變更手續(xù)的辦理，甲方予以必要的配合。

3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓完畢后5 個工作日內(nèi)，雙方應(yīng)商定具體日期、地點，辦理有關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割事項。

4、自本協(xié)議簽署后至股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易完成前，甲方及標(biāo)的公司不得簽署、變更、修改或終止一切與標(biāo)的公司有關(guān)的合同和交易，標(biāo)的公司進(jìn)行正常經(jīng)營需要的，需先經(jīng)乙方同意。

5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易完成前，甲方對標(biāo)的公司及其資產(chǎn)負(fù)有善良管理義務(wù)。

6、乙方承諾按本協(xié)議約定及時向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款。

7、截至本協(xié)議簽訂之日，以標(biāo)的公司名義簽訂的合同中未履行完畢相關(guān)義務(wù)的均已完整載明于附件2《蓬萊長青生物質(zhì)能源有限公司尚在履行的合同明細(xì)》，乙方同意承接附件2中列明的各項合同中的義務(wù)并承擔(dān)連帶責(zé)任。未在附件2中披露的標(biāo)的公司的支付義務(wù)，由甲方承擔(dān)，若乙方或標(biāo)的公司因此受到第三方追索付款的，由甲方負(fù)連帶支付責(zé)任。

8、乙方應(yīng)按照有關(guān)部門要求及投資協(xié)議約定履行義務(wù)并承擔(dān)責(zé)任，乙方對標(biāo)的公司的管理經(jīng)營不應(yīng)使甲方承擔(dān)額外責(zé)任或義務(wù)，并不應(yīng)對甲方的名譽產(chǎn)生負(fù)面影響。

9、本協(xié)議項下股權(quán)交易過程中所產(chǎn)生的費用，依照有關(guān)規(guī)定由甲、乙雙方各自承擔(dān)。

(五)其他

本協(xié)議對甲、乙雙方保證與承諾、違約責(zé)任、保密、協(xié)議的變更及解除、管轄及爭議解決方式作了詳細(xì)規(guī)定。

(六)協(xié)議的生效

1、本協(xié)議自同時滿足下列條件后生效：

(1)甲乙雙方法定代表人或授權(quán)代表在本協(xié)議上簽字并加蓋公章;

(2)本項目的主管政府部門對本次轉(zhuǎn)讓事項出具同意的文件;或表示同意轉(zhuǎn)讓。

2、辦理工商變更資料必須由甲乙雙方簽署，工商變更資料與本協(xié)議約定不一致的，則以本協(xié)議約定為準(zhǔn)。

六、協(xié)議對公司的影響

1、本次轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司所有股權(quán)屬個案，不會對公司其他項目的實施產(chǎn)生影響。

2、本協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的作價依據(jù)為本項目截至本公告披露日的實際投入情況，同時包含部分溢價。通過實施本協(xié)議，公司收回的成本足以抵消前期對本項目的所有直接投入，有利于保護(hù)公司全體股東的利益，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。

3、本項目前期投入不大，無論本協(xié)議的實施是否成功，均對公司2018年經(jīng)營業(yè)績不產(chǎn)生重大影響。

4、公司的主要業(yè)務(wù)不會因履行本協(xié)議而對協(xié)議當(dāng)事人形成依賴。

七、風(fēng)險提示

本次合作可能存在以下風(fēng)險：

雖然本協(xié)議涉及的金額較少，但仍存在乙方在辦理標(biāo)的公司工商變更手續(xù)后沒按約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓尾款的風(fēng)險。

八、備查文件

1、《關(guān)于蓬萊長青生物質(zhì)能源有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》;

2、《蓬萊市人民政府關(guān)于同意承接投資協(xié)議權(quán)利和義務(wù)的函》

特此公告。

                                                                                      廣東長青(集團(tuán))股份有限公司

                                                                                                                    董事會

                                                                                                        2018年4月27日